绕过重组审核 昆百大A拆分购买西南商业大厦产业

　　昆百大A(000560.SZ)时经3个月的重组不知为何仍旧无法确定方案。股东们预期能够完成的西南商业大厦资产注入也全无消息。可偏偏就在这重组方案未定的情况下,昆百大A发布公告称,拟购买西南商业大厦拥有所有权的位于昆明走廊的25间商铺及地下一层停车场。

　　这则公告引发猜测:昆百大A是否认为重组无望,才去购买西南商厦拥有的商铺给股民一个安慰。

　　有股东向《证券日报》记者倾诉道:“当初问昆百大A董秘的时候就被告之要这次重组是大股东承诺的西南商业大厦,现在变成了购买西南商业大厦一部分资产,不知这是否因为西南商业大厦的审核不过关而采取的其它收购措施。”

　　随后,在记者致电昆百大A证券部门时,被告之全部以公告为准。

　　西南商业大厦产业被拆分收购

　　重组结果不被看好

　　自从昆百大Ａ(000560)于2010年9月17日对外披露了《重大事项停牌公告》后,公司股票自2010年9月17日开市时起便一直停牌至今,何时会复牌仍旧未知。

　　12月10日,因重组而停牌的昆百大A发布了控股子公司受让关联方资产的关联交易公告。

　　公告称,2010年12月9日,昆百大Ａ之控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司(公司持有其92.5％的股权)与西南商业大厦股份(600327)有限公司签订《商铺及地下停车场转让合同》,昆明创卓公司拟购买西南商厦拥有所有权的位于昆明走廊的25间商铺(建筑面积合计780.44平米)及地下一层停车场(可划分为53个车位)。购买价格按上述资产以2010年10月31日为基准日进行评估的评估价值确定为2,504.812万元。

　　昆百大A称,本次拟受让的资产位于昆明市另一重要商圈――青年路商圈,为了整合昆明市核心商圈的优质商业资源,昆明创卓公司此前已购买了昆明走廊的部分商铺,现西南商厦仍拥有昆明走廊剩余25间商铺和地下一层停车场的所有权,通过本次受让资产交易可使昆明创卓公司名下昆明走廊的商铺形成一个完整资产,以利于商铺的统一规划和经营管理的优化,同时也为了履行大股东华夏西部经济开发有限公司将优质项目资源注入昆百大的承诺,减少关联交易和同业竞争,支持昆百大商业板块的发展。

　　公告发布后,有昆百大Ａ股东反映,本来公司将要重组的是西南商业大厦,但这次公司董事会拍板买下西南商业大厦25间商铺及地下一层停车场是否代表重组无望了呢？

　　投资者质疑

　　西南商业大厦资产不清

　　直到12月10日,昆百大A的重组仍旧没有进展。公告显示,自公司股票停牌之日起,公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作,目前公司仍需就重大资产重组方案与有关部门进一步论证、沟通,公司股票将继续停牌,预计复牌时间为2010年12月24日。公司正全力推进重组方案进程,力争早日确定方案。

　　据了解,2006年8月26日,昆百大A大股东华夏西部经济开发有限公司作出承诺,拟根据实际情况逐步将其拥有的部分资产及土地资源注入公司。为履行上述承诺,华夏西部的控股子公司北京华信诚智管理咨询有限公司和北京易和天为咨询服务有限公司已与公司签订《股权转让协议书》,拟分三个阶段将其持有的吴井公司60%的股权转让给公司,目前第一、第二阶段交易已完成,公司已持有吴井公司49%的股权。而由于华夏西部在北京拥有的500亩土地尚不具备开发条件,当时仍无法转让,此外,西南商业大厦当时盈利水平偏低,也不具备注入上市公司的条件。

　　此前,昆百大Ａ内部人士曾向记者表示公司此次重组的是西南商业大厦,但因房地产新政的原因一直拖延。

　　西南商业大厦是华夏西部的控股子公司,在华夏西部控股前,由于长期经营管理不善, 西南大厦亏损严重。华夏西部控股西南大厦后,为避免西南大厦亏损对昆百大的影响,而又能对两公司的商业零售业务进行整合。 但是,由于西南大厦亏损,所以一直没有注入进上市公司。而华夏西部也拟待西南大厦经营状况明显改善后, 再将其拥有的新西南广场约10万平米的商业面积择机注入昆百大。

　　有投资者怀疑昆百大Ａ重组一直没成功可能是因为西南商业大厦本身有问题。“之前打电话咨询时,被告之重组方案递上去后又被返还,要求修改,才拖延了重组方案的制定。”这位投资者猜测西南商业大厦的资产是否存在负债或抵押等问题才没通过审核。

　　收购价格过高？

　　昆百大Ａ董事会于2010年12月9日以通讯方式召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关于昆明创卓公司受让西南商厦所持商铺及地下停车场的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,本次交易金额属公司董事会审批权限,不需经股东大会批准。

　　昆百大A独立董事声明称,本次关联交易之交易价格以经评估确认的标的资产价值确定,遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,没有损害公司和中小股东利益。

　　昆百大A公告显示,本次评估采用市场法的评估结果作为委估商铺及地下一层停车场的评估价格,即昆明走廊25间商铺评估价值为1,456.472万元,评估单价:18,660.00元/平方米,地下一层停车场的评估价值为1,048.34万元;委估房地产总价值2,504.812万元。

　　其中,针对商铺评估,选择了三个与委估房地产繁华度类似区域的商铺作为市场法评估的比较案例,根据该三个案例经调整后的比准单位价值,采用简单加权平均方法计算出一层商铺每平米单位价值:24,515.00元(取整),其余楼层以此为基数分别修正,得到委估商铺评估值合计14,564,720.00元。

　　针对地下一层停车场评估,依据停车场可划分为53个车位,选取了三个类似商圈的车位作为比较案例,根据案例经调整后的比准单位价值,采用简单加权平均方法计算出车位单位价值:197,800.00元(取整),地下一层停车场评估值=197,800.00×53=10,483,400.00元。 本次交易资产对应帐面成本为2,058.18万元。

　　对上述评估价格,股东都认为收购价格过高。不提一至四层的商铺,平均价钱18660元/平方米这么高的价钱,股东更无法接受19多万一个车位的价格。有股东戏称:“评估的是北京价格而不是云南。”（证券日报）

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