云南铝业股份有限公司

四届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司四届三次董事会于２００８年１月１８日（星期五）以书面（传真）方式发出通知，２００８年１月２９日（星期二）在公司三楼会议室召开，会议应到董事１３名，实到１３名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

１、《２００７年度报告及摘要》；

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

２、《２００７年度利润分配预案》；

经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）２００７年度实现净利润４５２，６９７，１６９．４４元，提取１０％的法定盈余公积金４５，２６９，７１６．９４元，加上年度未分配利润７６，７１８，３４５．０２元，２００７年底可供股东分配的利润为４８４，１４５，７９７．５２元。以公司总股本９１，６１２．５５９８万股为基数，每１０股派发现金红利４元人民币（含税），共派发现金红利３６６，４５０，２３９．２０元；以资本公积金转增股本，每１０股转增１．５股。剩余１１７，６９５，５５８．３２元留待以后年度分配。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

３、《关于兑现２００７年公司经营班子年薪的议案》；

鉴于２００７年度公司经营班子绩效考核尚未结束，暂不能兑现公司经营班子年薪，本次董事会同意待绩效考核结束后，按公司第三届董事会二十次会议《关于２００７年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法》的规定，再行兑现。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

４、《关于２００８年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

    表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

５、《关于续聘会计师事务所的预案》；

根据公司规范运作的需要，决定聘续中和正信会计师事务所有限公司负责公司２００８年度审计工作。

公司独立董事认为：中和正信会计师事务所有限公司能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

６、《关于续聘法律顾问的议案》；

根据公司生产经营发展的要求及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司２００８年度法律顾问。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

７、《关于２００７年度日常关联交易的议案》；

由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团总公司部份控股公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。２００７年度，经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司日常关联交易构成如下：

本公司独立董事一致认为：以上关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

关联董事陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳回避表决。

表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对

８、《关于审议〈公司独立董事议事规则〉的议案》；

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

９、《关于审议〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

１０、《关于变更公司注册资本的预案》；

经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］３５号文核准，公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了４２，５２５，５９８股Ａ股，发行价格为２４．２２元／股（发行结果公告刊登在２００８年１月１７日的《中国证券报》和《证券时报》上）。本次增发扣除发行费用后，实际募集资金净额为１，００５，５０７，６０５．２４元，已于２００８年１月１８日全部到位。

现根据公司已增发新股４２，５２５，５９８股Ａ股的情况，决定增加４２，５２５，５９８元的注册资本，将公司注册资本从８７，３６０万元变更为９１，６１２．５５９８万元。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

１１、《关于修改〈公司章程〉的预案》；

根据公司已增发新股４２，５２５，５９８股Ａ股的情况，决定增加４２，５２５，５９８元的注册资本，将注册资本从８７，３６０万元变更为９１，６１２．５５９８万元。因此，《公司章程》中的相应条款将作修改，具体内容如下：

原：第六条 公司注册资本为人民币８７３，６００，０００元。

改：第六条 公司注册资本为人民币９１６，１２５，５９８元。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

１２、《关于独立董事津贴的预案》；

经公司第四届董事会薪酬与考核委员提议，结合公司实际情况，决定本公司独立董事的月津贴确定为５０００元（含税）。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

１３、《关于对公司前期已披露的２００７年期初资产负债表进行调整的议案》；

公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定需对前期已披露的２００７年期初资产负债表进行调整，具体内容见公司《２００７年度报告》。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

１４、《关于文山铝业有限公司委托昆明有色设计研究院进行氧化铝项目设计的议案》；

公司控股子公司云南文山铝业有限公司委托昆明有色冶金设计研究院进行８００ｋｔ／ａ氧化铝厂一期工程及配套矿山一期工程设计，设计费用不超过５０６５万元。由于昆明有色冶金设计研究院属公司关联企业，该交易构成关联交易，待相关协议签定后，公司将进行关联交易公告。

本议案属关联交易，根据相关规定，关联董事陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳回避表决。

公司独立董事认为：该议案的表决程序合法，昆明有色冶金设计研究院具有进行该类项目的设计的资质，设计费用参照市场价格，不存在损害上市公司及其控股子公司、中小股东利益的情况。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对

１５、《关于润鑫铝业有限公司委托昆明有色设计研究院对后续工程进行设计的议案》；

本公司控股子公司云南润鑫铝业有限公司委托昆明有色冶金设计研究院进行后续工程设计，设计费用不超过２２００万元。

公司独立董事认为：该议案的表决程序合法，昆明有色冶金设计研究院具有进行该类项目的设计的资质，设计费用参照市场价格，不存在损害上市公司及其控股子公司、中小股东利益的情况。

本议案属关联交易，根据相关规定，关联董事陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳回避表决。

该预案须经２００７年度股东大会批准。

表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对

１６、《关于计提“大型预焙槽电解铝技术改造工程”节约奖的议案》。

云南铝业股份有限公司“大型预焙槽电解铝技术改造工程”于２００１年９月开工建设，２００４年９月全面竣工投产，２００７年５月通过工程竣工验收，工程投资节余３．５５亿元。根据《云南省重点建设项目管理办法（试行）》和《云南省关于对重点建设项目实行奖励的规定》，并报请省政府批复，同意按规定对该项目实行奖励，现授权公司经营管理层根据有关规定具体办理。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

云南铝业股份有限公司

     董 事 会

２００８年２月１日

证券代码：０００８０７    证券简称：云铝股份    公告编号：２００８—０１０

云南铝业股份有限公司

四届二次监事会决议公告

云南铝业股份有限公司四届二次监事会于２００８年１月２９日在公司本部召开，会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下议案：

１、《２００７年度报告及摘要》；

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

２、《２００７年度利润分配预案》。

表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对

云南铝业股份有限公司

     监 事 会

２００８年２月１日