证券代码：000831　　　　　　　　　　 证券简称：关铝股份　　　　 公告编号：2008-016
　　山西关铝股份有限公司关于对外投资暨关联交易事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）根据2008年7月16日公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于与山西关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司的议案》，并于2008年7月16日与控股股东山西关铝集团有限公司（以下简称：关铝集团公司）签订《运城热电有限公司股东合同》，共同出资设立运城热电有限公司。
　　鉴于关铝集团公司系本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与关铝集团公司作为关联方共同对外投资已构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事李庆、王长科、赵志彬先生依法回避表决。
　　本公司独立董事刘作舟、赵家生、刘昌桂先生事前对公司《关于与山西关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司的议案》进行审核，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并发表了同意的独立意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成的关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
　　二、投资协议主体及关联方介绍
　　公司名称：山西关铝集团有限公司
　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
　　注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号
　　营业执照注册号： 140000400017716
　　法定代表人：李庆
　　注册资本：451,924,500元
　　经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅材料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货、铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。有色金属冶炼及其产品加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。土建工程；水电暖安装；室内外装饰。电力生产及销售；聚酯漆包圆铜线、直焊性聚氨酯漆包圆铜线、聚酯亚胺漆包圆铜线的生产、销售。
　　山西关铝集团有限公司系由山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会、远东铝业有限公司、宇华投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司。山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会为关铝集团实际控制人。
　　三、对外投资标的基本情况
　　运城热电有限公司是2003年1月由原国家经贸委以"国经贸投资[2003]86号"文列入第三批国家重点技术改造"双高一优"项目导向计划。2003年3月原国家经贸委撤销，山西省经贸委于2003年9月2日主持对该项目进行评审，专家组评审后认为，为满足运城市居民供热，改善山西南部电力供应紧张状况，该项目应以热定电，建议将2×135兆瓦热电方案调整为2×200兆瓦热电方案。山西省经贸委同意专家组的意见，并以晋经办便字[2004]1号文件予以批复。2004年山西省经贸委以晋经投字[2004]96号文对项目的可行性研究报告进行了批复，该项目预计总投资约20亿元左右，于2004年3月开工建设，2004年12月底由于受国家宏观调控政策的影响，根据国办发[2004]32号文"关于坚决制止电站项目无序建设意见的紧急通知"要求，该项目被迫停工缓建。国家发改委于2006年5月30日以发改能源（2006）994号文对该项目进行了核准批复。2006年8月28日全面复工建设，截止目前，该项目第一台机组已并网发电，基本趋于稳定，二号机组的安装调试工作正在积极推进。
　　本公司委托山西中新资产评估有限公司对山西关铝集团有限公司热电分厂在评估基准日2007年12月31日的净资产进行评估，并出具晋资评报字（2007）第116号资产评估报告书。经评估，山西关铝集团有限公司热电分厂的总资产账面价值为215,967.88万元，负债账面价值为182,834.88万元，净资产账面价值为33,133.00万元；调整后总资产账面价值为215,967.88万元，负债账面价值为182,834.88万元，净资产账面价值为33,133.00万元；评估后，总资产为224,256.81万元，负债为182,834.88万元，净资产为41,421.93万元，总资产评估值较调整后账面值增值8,288.93万元，增值率为3.84%；净资产评估值较调整后账面值增值8,288.93万元，增值率为25.02%。
　　四、对外投资合同主要内容
　　1、合作内容：关铝集团拟与关铝股份共同设立运城热电有限公司，注册资本人民币捌亿元，关铝集团以热电分厂评估后的净资产41,421.93万元及现金14,578.07万元出资，占注册资本的70%，关铝股份以现金24000万元出资，占注册资本的30%。
　　2、评估基准日：2007年12月31日。
　　3、出资资金：以关铝股份自有资金或从其他金融渠道筹措。
　　4、设立时间：自关铝股份股东大会审议通过后2个月内完成。
　　五、对外投资的目的和对公司的影响
　　通过本次共同设立运城热电有限公司，将逐步解决本公司电解铝生产的平稳供电及自供电的问题，为实现煤-电-铝-铝深加工产业链的形成奠定基础，符合公司的长远发展战略，同时提升了公司的盈利能力及整体竞争力。
　　本次合作遵循公开、公正、公平、互利的原则，不会损害双方公司的利益，也不影响上市公司的独立性，符合公司的战略规划和长远发展目标，符合全体股东的利益，所以本次合作事项是可行的。
　　2008年年初至披露日本公司与山西关铝集团有限公司已发生的各类关联交易的总金额为1106.14万元。
　　六、独立董事意见
　　公司独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见：
　　公司通过与山西关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司，将逐步解决本公司电解铝生产的平稳供电及自供电问题，符合公司的长远发展战略。本次合作遵循公开、公正、公平、互利的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
　　我们对公司《关于与山西关铝集团有限公司共同设立运城热电有限公司的议案》表示同意。
　　七、备查文件目录
　　1、本公司第四届董事会第五次会议决议；
　　2、本公司独立董事发表的独立意见；
　　3、《运城热电有限公司股东合同》。
　　特此公告
　　山西关铝股份有限公司董事会
　　二00八年七月十六日
（证券时报）