———解读《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》
●试点初期，有关部门将考虑对发债公司的净资产有所限制，允许净资产规模为10亿元－15亿元的大型公司发行无担保公司债；对于中小公司，则将进一步研究其信用提升手段，如担保、质押等，并允许其在此基础上发行公司债。
●公司债发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定，采用价格优先的投标制确定发行价格，由此可见，未来的公司债市场将是一个风险和收益合理匹配的市场
●对于募资用途，《试点办法》也没有给出明确规定，这使得纯粹的财务性融资成为可能
证监会昨日发布《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》（以下简称“《试点办法》”），我国资本市场长期存在的公司债短板状况即将得以切实改观。通读《试点办法》，可以发现诸多新意，并借此窥见发展公司债对我国资本市场的利好作用。
财务规定宽松：
照搬证券法
《试点办法》对于发债条件的财务性规定，比较硬性的只有两条，即“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”和“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”。
这两条规定的根据，其实只是证券法第16条第二款、第三款的内容，原文照搬。因此，应该说《试点办法》没有在证券法的规定之外对发债条件做出更多的严苛限制。
据悉，下一步的试点初期，有关部门将考虑对发债公司的净资产有所限制，允许净资产规模为10亿元－15亿元的大型公司发行无担保公司债；对于中小公司，则将进一步研究其信用提升手段，如担保、质押等，并允许其在此基础上发行公司债。
这实际上是一个先大后小、先紧后宽、先易后难的发展思路。
价格市场化是核心
《试点办法》规定，公司债发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定，这明确了发展公司债的核心问题：价格市场化。
在市场经济条件下，如果一种商品的价格不能由市场决定，则其发展的各个维度基本上都要受到限制。拿企业债来说，由于均有银行担保，故其价格基本一致，价格信号未能有效发挥作用，从而导致市场化的程度较低。
公司债的询价模式，预计基本上与目前定向增发实行的询价模式保持一致，即“投标式询价”，由发行人和保荐人在一定的询价范围招标，采用价格优先的投标制确定发行价格。
由此可见，未来的公司债市场将是一个风险和收益合理匹配的市场，投资者可以根据自身的风险偏好和对收益的预期来选择相应的债券产品，由此，可以较大程度地提高资金的配置效率。
简化程序
更灵活更有效率
《试点办法》规定，证监会发审委对公司债按特别程序审核。所谓“特别程序”，即指目前定向增发的审核程序，经过一年多的实践，这种程序已被证明可以较大程度地简化工作流程，提高审核效率。
另外，《试点办法》还规定，公司债发行可以一次核准，分次发行。这种做法，一方面可以避免过去企业融资“一次撑死”的状况，防止资金闲置，降低资金使用成本；另一方面，也可以方便企业根据市场状况灵活确定发行节奏，并昭示了公司债是一种“随发随申请”的便捷的融资方式。
从《试点办法》对公司债的定义来看，仅仅规定了一年的存续期下限，而没有规定存续期上限。公司可以根据自身的情况，灵活选择存续期，如债券募资用于基础设置建设，则存续期可较长，固定资金使用成本；如募资用于产品开发、扩大产能，则存续期可以较短。
对于募资用途，《试点办法》也没有给出明确规定，这使得纯粹的财务性融资成为可能。
确立我国的
债权人保护制度
自1987年企业债券暂行条例发布至今，发展已达20年的企业债，由于事实上成为准政府债，由银行提供全额担保，因此一直没有催生符合市场经济条件的债权人保护制度。
《试点办法》则明确了发债公司应为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立受托管理协议，同时，也明确了在若干情形下，召开债券持有人会议的制度。
值得注意的是，《试点办法》将债券受托管理人交由发行保荐人担任。这种思路，其实与证监会加强中介机构责任的思路一脉相承，保荐人担任受托管理人，实际上等同于持续保荐，在推荐企业发债之后，通过这种制度，持续对投资者权益负责。
据悉，目前受托管理协议的指引也在制定过程中，且商业银行也有可能出面担任受托管理人这一角色。
悬念：在哪个市场交易
《试点办法》规定，公司债券的上市交易应遵守所在证券交易场所的有关规定。
据悉，目前沪深交易所均在据此制定公司债上市交易的配套规则。那么，这是否意味着公司债将仅在交易所市场上市交易呢？
事实上，银行间市场和交易所市场在公司债发展的过程中，各有其优势所在。此前，关于建立高效统一互联债券交易市场的建议也不绝于耳，预计两个市场都可能在公司债发展的过程中充分发挥各自的优势，也不排除两个市场相互联通的可能性。
此外，我们还可以在《试点办法》中发现，公司债市场主体的信用责任机制已经初现模样，中介机构和投资机构各居其位，识别风险、分散风险和化解风险的功能料将得到有效发挥，从而解决了政府不必要地承担信用保证和兑付风险的问题。
