7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称《规定》）正式施行，作为我国首部专门规范对外投资的行政法规，其将分散于国家发展改革委等部门规章中的监管要求系统整合，并在行政法规层面首次确立境外投资国家安全审查制度（第十五条），标志着境外投资管理从“政策主导”迈向“法治引领”的新阶段。

首部行政法规出台

统摄分散规章

我国对外投资管理制度历经30余年演变，早期以外汇管理、境外投资开办企业核准等规章为主，此后陆续出台境外投资管理办法、境外投资敏感行业目录、中央企业境外投资监督管理办法等文件，逐步形成以部门规章为主体、各部门分头监管的格局。但随着对外投资规模扩大、行业范围拓宽、地缘环境日趋复杂，原有制度的问题逐渐暴露：不同文件在核准权限、报告义务、负面清单等方面存在差异，事中与事后监管的衔接也不够顺畅，中央企业与地方企业在适用口径上也时有差异，一旦出现合规争议，企业常常面临“多个部门、多种解释”的困境。

此次施行的《规定》由国务院发布，属行政法规位阶，高于此前各部部门规章制度，在法律层级上实现统摄。其核心动作是把过去分散见于国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局等部门的规则系统整合，形成一套覆盖事前、事中、事后的统一制度框架。更关键的是，《规定》首次以行政法规形式确立境外投资安全审查制度，把国家安全关切嵌入对外投资全流程，而非仅停留在外资准入端的负面清单。这一设计回应了近年来全球范围内投资保护主义抬头、关键矿产被多国纳入国家安全审查范畴的现实情况。当各主要资源国相继以供应链安全、关键矿产自主为由收紧对中国投资的审查时，我国也需要以法治化、规范化、可预期的安全审查机制来应对，这样既能守住底线，也可以为合规企业提供一张可预期的“路线图”。

对矿业行业而言，行政法规取代部门规章制度的意义不止于“升格”。过去海外矿业并购常遇到一类隐性障碍。即项目已通过商务部门核准，但在外汇出境、后续增资、利润汇回环节因规则分散而被卡顿，或因东道国突然援引我国某一项部门规章制度的变化反过来质疑中方合规性。《规定》施行后，在上位法统摄下，部门规章制度须与之衔接，企业在核准、购汇、报告、再投资等环节的合规路径会更清晰。特别是安全审查制度的法定化，意味着哪些矿种、哪些区域、哪些持股比例需要申报，这些将以更稳定的规则呈现，而非靠个案口头口径而摇摆不定。

矿业高风险特征

催生法治需求

矿业是对外投资中最能够检验制度韧性的领域之一。一座大型矿山从勘探、可研、建设到投产往往跨5~10年，投资回收期常在15年以上，而东道国政权更迭、税制修改、特许权使用费重谈、环保标准加码、社区抗议等变量，几乎每隔几年就会轮动出现。加之大宗商品本身价格周期剧烈，例如，铜价在两年内上下大幅起落，钴价受新能源需求拉动曾出现数倍波动，我国矿业企业如若在没有稳定国内制度支撑的情况下单兵应对，抗风险能力就会被双重挤压。

海外超大型矿产项目普遍牵涉跨国财团、东道国政府、配套基建、国际融资多方博弈，任何一端的规则不确定都可能拖慢整体节奏。这类项目对制度的需求，不仅是“允许出去”，更是“出去之后有人管、有规则可依、有危机应对路径”。百亿级以上的跨境矿企并购，标的又经常位于政策波动较大的司法辖区，交割完成后还需持续增资、扩产、环保整改，每一步都考验中外规则的对接。而中资企业布局海外铜、钴等我国短缺矿产资源的重仓区域，则触及当前全球竞争最激烈的关键矿产赛道，部分资源国近年来频繁调整矿业法、上调权益金、重新签署采矿合同，我国矿业企业如果仅靠商业条款自我保护，转圜空间相当有限。

这几类情形的共同点是：单笔金额大、所在地法治环境复杂、所涉矿种关系我国下游产业安全。过去我国投资企业应对这类风险，更多靠双边投资协定、离岸架构、保险工具与集团内部法务等方式，但如果国内层面的规章制度供给停留在部门层面，企业在东道国遭遇政策突变时，难以援引一个稳定、高位阶的国内法依据去沟通磋商。新规把对外投资的整体管理上升到行政法规层级，并嵌入安全审查，实质是给“走出去”的矿业企业增添了一层国内法底气。当境外项目遇到东道国政策变动或合规质询时，企业就可以援引这份国务院行政法规所确立的国内法逻辑，作为多双边磋商与合规沟通的支撑依据。

另一个常被忽视的维度是“返程”与“再投资”环节的合规摩擦。海外矿山投产后常有扩产、技改、周边探矿、上下游参股等再投资决策，资金路径多为当地利润留存叠加本国增资。过去这类操作在部门规章体系下，常因“境外再投资是否重新核准”“利润留用的用途报备”等问题产生解释成本。新规整合后，这类中继环节的规制逻辑应当会更为连贯顺畅，对矿业这种需要滚动投资的行业尤为重要。

聚焦铜、钴关键矿产

提供可预期锚点

把视角落到具体矿种，铜与钴是近两年新规讨论中最常涉及到的两个矿种。铜对应电力、新能源、电网升级的长期需求，钴对应动力电池与储能，中长期仍关乎高镍体系与部分特种应用场景。这两种矿产的稳定供应均关系到我国制造业竞争力与安全。我国境外铜、钴资产布局主要集中在中南部非洲（含刚果（金）、赞比亚等中部—南部非洲交界的铜钴成矿带国家）、南美、东南亚，其中，中南部非洲的铜钴矿带是全球占比最高的供应源，也是政策变动最为频繁的地区之一。过去几年，该区域主要资源国通过调整矿业法典、引入国有干股、追溯征税、限制原矿出口等方式反复调整利益分配比例，中资企业虽多有合同保护，但仍需不断重新谈判。此时，国内制度能否提供稳定支撑，直接影响投资企业重新谈判的筹码与再投资能力，进而传导至海外项目的中长期现金流。

新规的价值在这里体现为三层。第一层是合规前置。安全审查制度法定化后，企业在立项阶段就能对照规则判断某笔投资是否触及敏感情形、是否需要申报、申报材料怎么准备，不必等到签约前夕才被动补课。第二层是持续监管的可预期。行政法规之下的事中事后监管，会比部门规章更强调程序正义与文书留痕，企业报送经营情况、重大事项、突发风险的路径会标准化，减少“同一件事不同部门说法不一”的情况发生。第三层是危机应对的国内法锚点。当所在国突发政策不利变动，企业除依赖双边投资协定提请国际仲裁外，也可结合本国行政法规确立的对外投资保护逻辑，通过多双边对话渠道磋商。这并不意味着新规能够直接扭转所在国立法，而是让我国投资企业手里多一套可援引的规则工具。

新规作为行政法规，也为后续配套留下空间。可以预期的是，国家发展改革委、商务部等部门会依据《规定》修订现行境外投资管理办法，更新敏感行业目录、核准权限划分、报告表格样式；外汇管理部门也会相应调整资金出境与利润汇回的操作规程；出口信用保险机构则可能把“是否符合新规安全审查”作为承保评估的一项参考。

作为对矿业企业，真正的影响要到这一轮配套措施具体落地后才会完全显现，未来要做的几件事也相对明确。一是逐条比对《规定》文本与此前部门规章的差异，把核准阈值、敏感国别、敏感矿种的边界厘清；二是梳理在手境外矿业项目的合规档案，看哪些项目处在需补报安全审查的过渡区间；三是把所在国政策变动风险与新规的衔接点做成内部手册，尤其针对中南部非洲、南美洲、西非等政策高频率变动地区；四是关注后续部委细则的征求意见稿的出台，矿业通常被列入敏感行业目录，细则口径的内容将直接影响下一波并购的交易结构设计。

总之，矿业是我国对外投资重点领域，但项目普遍金额大、周期长、地缘敏感、所在国政策波动频繁，以往仅靠部门规章制度与窗口指导已难以匹配当前境外矿业投资的现实需求，新规以行政法规位阶统一制度预期，为我国矿业企业境外投资提供了稳定的国内法制度保障。

（作者单位：五矿产业金融研究院）