杨贵生丨大成律师事务所

新《矿产资源法》于2025年7月1日起施行，对矿产资源行业影响重大。《矿产资源法》这次修订有许多突出的亮点，比如保障国家矿产资源安全，全面推进竞争性出让方式，将物权登记与勘探开采许可相分离，探矿转采矿“直通车”制度;矿业用地有别于《土地管理法》的特别规定，建立矿区生态修复制度，加强矿产资源规划管理，明确矿产资源督察的管理地位，完善矿产资源压覆管理制度等等。

新《矿产资源法》（以下简称“新矿法”）颁布之后，从自然资源部到矿产资源行业，尤其是矿产资源勘查、开采的企业或事业单位都非常重视。2025年自然资源部的一项重要工作就是新矿法的宣传、贯彻。到今天为止笔者已经应企业或自然资源部门邀请做新矿法培训近20场。为什么部里、社会各界都这么重视？因为这部法对于我们已经习惯了的矿政管理和矿业企业经营中出现的不论是争议解决，还是股权、矿权转让，亦或是今后申请矿业用地以及矿权登记等等，都将带来一个翻天覆地的变化。正因如此，有人认为，这部新矿法，与其说是个修订，不如说是个新立。

新矿法在去年11月8日通过，到今年7月1日才开始实施。为什么留半年多的时间？因为对比修订前的《矿产资源法》（以下简称“旧矿法”），新矿法发生了许多根本变化，因此相关的配套政策法规也都要随之修订。我们不能再按照老思路、老习惯去跟矿管部门打交道，或在市场上进行操作。

新矿法经过20多年“吵吵闹闹”终于出台，但它仍然只能算是多年矿政管理和矿业行业改革实践的经验总结，将大家基本达成一致的内容上升成了法律。比如其中一些有重大争议的地方采纳了多数人的意见，而还有一些企业和社会呼声很大的方面，新矿法并没有回应。

在给企业或律所内部培训时，笔者经常会谈一点：我们学法时，应该把这些知识点，这些法条背后的宗旨、目的、法理等学一学，把法学懂、学通、学活。从行业的角度看这部法，从法的角度看这个行业，实际上有个方法论的问题。在此，笔者仅谈一下个人的一些理解和方法，供大家参考。

本文主要从二大部分来解读新矿法：第一大部分是新矿法的概述；第二大部分是新矿法的变革要点与分类解读。

一、新矿法概述

习近平总书记给山东地质六队写信时提出“矿产资源是经济社会发展的重要物质基础，矿产资源勘查开发事关国计民生和国家安全”。如果你是一个有心人，在这个行业里面想有一个长远的发展，那大概率会把矿产资源、地质勘查这个行业相关的书多看一看，弄清行业的历史和演变。这时，你会发现，习近平总书记在回信中对于矿产资源的这个定位与我国解放初期矿产资源的定位区别较大。新中国成立之初，毛泽东主席曾十分关切地问刚刚归国的地质学家李四光：我们中国到底有没有石油？那个时期中央领导集体给我们地质矿产行业的定位是新中国经济建设时期的游击队、先锋队，因为那时候我国经济建设急需要石油和钢铁来支撑国家工业五年计划的实施。地质矿产行业现在的定位是什么？而现在中央将矿产资源行业定位为国家安全的一部分，矿产资源勘查开发和军事、外交、粮食安全等一起构成了国家总体的安全观。那为什么又说事关国计民生呢？大家想想看，老百姓日常生活、企业经营、社会发展需要的原材料，除了林草、地表水、粮食等少数不是矿之外，80%以上甚至90%的原材料是来自于矿产资源。没有矿产资源，没有水泥，没有钢筋，我们的机场，我们的大楼能建吗？同时制造现代化的导弹、高新装备的原材料不少也是来自矿产资源，这就叫国计民生。大家想想看，没有天然气，没有成品油，我们的日子会成什么样？没有电，我们的日子会成什么样？电的最大来源之一就是火电即煤炭发电。新矿法开宗明义，将国家的安全作为立法的宗旨，明确战略性矿产资源的概念，规定矿产资源的应急储备制度。这是笔者对习近平总书记这封信的一个解读。

（一）《矿产资源法》的本次修改历程

《矿产资源法》本次修改从2002年开始，大致经历了三个阶段，到2024年11月8日全国人大常委会审议通过，用时20多年。

第一轮启动，是邹家华副委员长对《矿产资源法》提出了修订和完善的要求。当时的国土资源部成立了《矿产资源法》修改工作小组，开始《矿产资源法》的修改、前期论证。2009年12月份，《矿产资源法》的修改专家论证会形成了第12稿，当年12月30日第51次部长会议审议通过；而后征求了45个部门的意见。应该说，工作做得很深很细，考虑也很完善，但却因为种种原因无果而终。

第二轮启动是2015年。这一次捡起来的时代背景发生了很大变化。国家关于发展的理念由粗放扩张式发展转换成节约集约式绿色发展，注重生态环境保护与恢复。2015年中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》《生态文明体制改革总体方案》。这是对国家各行各业提出的总要求，矿产资源开发利用和矿业的发展同样迎来了全新的发展格局。之后没多久，中共中央、国务院、中办、国办就发布了一系列与矿产资源行业密切相关的文件，构建了矿产资源立法应该遵循的原则、宗旨、基本政策框架，具体包括：2017年《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》、2017年中办、国办印发的《矿业权出让制度改革方案》、2017年中共中央、国务院印发的《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》、2019年中办、国办印发的《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》等。在这个大背景下，2017年原国土资源部成立了《矿产资源法》的修改领导小组，由当时的中国国土资源经济研究院作为修改的主要支撑单位，形成了《矿产资源法》的征求意见稿。很遗憾，这次也无果而终。

本次为第三轮。《矿产资源法》在经历连续被第十一、十二、十三、十四届全国人大常委会列入立法规划，但是迟迟没出台；后来，又被列入中央依法治国办有关在途涉法任务清单。在这种背景下，自然资源部成立了《矿产资源法》修改工作领导小组和工作小组，自然资源部领导亲自挂帅，自然资源部法规司牵头，相关业务司局参加，并在广泛听取社会各界意见和建议的基础上，于2019年12月形成了《矿产资源法（修订草案）》（送审稿），提请国务院审议。国务院审查通过后，于2023年12月送全国人大常委会审议。2023年12月25日，十四届全国人大常委会第七次会议首次审议《矿产资源法（修订草案）》，并于12月29日网上公开征求社会意见。2024年7月1日全国人大常委会第二次审议，之后再次网上公开征求社会意见；2024年11月8日，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》并颁布，自2025年7月1日起施行。这是《矿产资源法》自1986年颁布实施以来的第一次根本性大修。其间不易，可见一斑。

（二）新矿法的指导思想与立法原则

新矿法的指导思想之一是统筹发展和安全、做好资源开发与生态环境保护的协调平衡（绿色发展）。中央很早就提出美丽国土、美丽中国战略，但实践中有些地方或部门却简单地执行环保压倒一切，认为矿产资源的开发对环境破坏比较大，不再发新矿权证，且到期的矿权证也不延续，这样环境保护的压力就减小了。直到今天可能实践中还有个别矿产管理或生态环境保护部门保持原来的观念，没有正确领会、执行中央的战略意图，实质上是要坚持资源开发与生态环境保护统筹好，也就是说要协调和平衡，不可偏废。

第一，统筹发展和安全。矿产资源是经济社会发展的基石，其开发利用也是国家建设的重要组织部分。新矿法第一次专章规定了战略性矿产资源及其储备应急等，这就是国家总体安全观中矿产资源部分的重要内容之一，即新矿法总则第一条、第三条规定的矿产资源安全。

第二，市场化配置资源。在矿产资源领域，最重要的制度之一即矿业权出让的规定，由原来的申请在先调整为现在的全面招拍挂竞争性出让，法律、行政法规、国务院规定的协议出让或其他方式。

第三，统一规划。从中央到地方，部省市县都要先做好矿产资源规划，严格按照规划的一张图出让矿产资源。自然资源部组建和“三规合一”之后，对于自然资源管理，中央明确提出，要严格依空间规划统筹管理，都放到自然资源一张图上管理，要考虑到环境、发展、资源保障、科学有序地出让等等一系列因素，这就是统一的规划。

第四，综合勘查、合理开采和综合利用原则。这次新矿法做出了相应概括规定，下一步配套法规政策、行业规范或标准肯定要具体化，以促进这些规定落地。违反这个原则，比如违反矿产资源回采率、共伴生矿综合利用、采矿工艺先进性等有关新矿法相关规定，相关行为人均要承担较重的法律责任。

第五，绿色发展原则。新矿法专门增加了矿区生态修复一章。我们原来谈到矿山环境，都习惯于说矿山地质环境。新矿法规定的矿区生态修复，矿山地质环境恢复治理仍是主要内容，同时还包括地貌重塑、植被恢复、土地复垦等。矿区生态修复强调从多个方面对矿区生态系统进行修复，以恢复其生态功能和生态服务价值。可见，新矿法对矿山的环境保护提出了更高的要求。

第六，加强权益保护。这是新矿法的又一项重要基本原则，对矿业权人是一个重大利好。关于矿业权人的矿业权权利，新矿法中已明确，矿业权按规划出让，出让以后办理物权登记，在物权流转环节基本上取消了审批。涉及矿产资源勘查、开采阶段，再另外办理行为许可。矿业权作为用益物权，新矿法规定应该给予恒定的保护，比如探矿权期限延长到 5 年，加上三次延续可以到20年。这些都有利于矿业权权利保护或行使。

第七，统筹国际国内原则。即使矿产资源非常丰富的国家，比如俄罗斯、澳大利亚、南非等，也无法实现所有的矿种都自给自足。中国稀有、稀土矿多，但是我国大宗的矿产比如石油、天然气和铁都比较紧缺。所以中国的矿产资源供给必须全球化。我们现在提倡一带一路，在这些国家或地区共建共享，资源开发与合作是重要的一部分。

第八，尊重矿产资源行业的规律。这最后一个原则在新矿法和自然资源部的政策里面都没有明确规定，是笔者个人的理解。笔者认为，新矿法或明或暗规定了尊重矿产资源行业的规律，或者叫地质规律，或者是技术规律。比如新矿法这些条款：第18条，矿业权竞争出让应该考虑不同矿产资源的特点；第21条，出让收益征收要考虑矿产资源的特点；第34条，矿业用地制度要考虑矿业的特殊情况；第36条，石油天然气探采合一，即石油天然气申办探矿权后，如果打井发现油气就可以先开采，一年之内申办采矿权就行。这明显有别于其他矿种的要求，即先拿探矿权，发现可供开采的储量之后再去申办采矿权，否则是违法行为。为什么？因为油气资源打一眼井成本很高，打井发现了油气不随即开采，它喷出来就浪费了，或者封井导致这口井报废，浪费也非常大。新矿法中还有其他一些条款也都考虑到矿产资源行业、地质行业的技术特点、行业规律。比如“其他方式”出让矿业权，新矿法在制定的时候就充分考虑了行业特点和行业期待，为今后打一个伏笔，为未来再出台配套政策提供了上位法依据。

二、新矿法的变革要点与分类解读

新矿法的修订内容，根据自己的理解，笔者将其分为三部分：第一部分是颠覆性修改的内容，将以前那一套老经验基本砸碎了，需要重新开始；第二部分是调整、提升型修改的内容，即原来就有相关规定，修法时做了一些调整、提升、完善，把这些年矿产资源行业改革实践过程中积累的一些成熟经验吸收进来，由规章、规范性文件上升为法律；第三部分是授权性条款内容，就是基于矿产资源行业技术专业性太强，实践变化较快，立法时间限制等各个方面的原因，来不及、也不适宜在新矿法中去规定但又不可或缺的内容，只能通过授权条款来处理。新矿法一共80条，授权国务院或相关部委出台配套法规、规章来细化或落实的条款近20条，占比近四分之一。

（一）颠覆性修改内容

颠覆性修改的条款主要包括三小部分：一是矿业权登记与勘查、开采许可相分离，即由目前的一个勘查许可证或采矿许可证变成了新矿法规定的矿业权（含探矿权、采矿权）的物权登记和勘查许可、开采许可的行为许可，这个变化很大；二是储备和应急制度，现有国家政策性规定或多或少提过，比如发改委曾规定煤矿的保供、产能储备等；三是法律责任，很多人可能难以理解，但从后面的介绍可以看出是否是颠覆性修改。

关于物权登记与勘查、开采许可相分离，新矿法第22条规定：“设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。矿业权变更、转让、抵押和消灭的，应当依法办理登记。矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，法律另有规定的除外。矿业权登记的具体办法由国务院自然资源主管部门制定。”第33条规定：“矿业权人依照本法有关规定取得矿业权后，进行矿产资源勘查、开采作业前，应当按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准，取得勘查许可证、采矿许可证；未取得许可证的，不得进行勘查、开采作业。矿业权人应当按照经批准的勘查方案、开采方案进行勘查、开采作业；勘查方案、开采方案需要作重大调整的，应当按照规定报原矿业权出让部门批准。”

这两条规定内涵很丰富。

举个大家很熟悉的例子。大部分家庭都有自已的住房，办房产证就是一个不动产权利的物权权利登记，你把房子卖了，只要在不动产登记部门做个买卖登记就发生房主变更的法律效力。但新矿法实施前矿业权转让，要等矿政管理部门对转让不提异议即审批通过后，才能够办理转让变更登记。新矿法规定：不论是出让还是转让，出让经招拍挂后签订出让合同，转让签订转让合同，相关的条件满足了，自然资源主管部门就应当办理登记，就可以取得矿业权物权。但是，取得矿业权物权后，还要去申办勘查或开采的行为许可，才允许进行勘查或开采。申请勘查许可需要先编制勘查方案，采矿许可要先编制开采方案。地质是个经验科学，储量报告记载的矿产储量、品位可能和采矿过程中实际发现的情况不一样，甚至个别矿可能有重大变化或其他情况，比如地下的构造、地下水等地质情况与储量报告相比有重大变化等，则需要重新编制开采方案，并经批准后，才可以开采，否则就存在违法问题。以上这两个证即物权证、行为许可证，如果没有取得就去勘查或开采，将被认定为严重违法，法律责任非常重。以上是这次修法的核心点之一，非常重要。

实际上，这个条款在修法过程中引发了比较大的争议。一些人主张维持原规定不变，另一些人则提议一证变二证。二证分开以后，我们是否要考虑相关衍生问题？以房地产业为例，业主拥有一个房地产开发项目，同时也参与建设施工，这种情况虽然存在，但并不普遍，通常是由具备专业施工资质的单位去施工。同样，既然矿业权属于物权范畴，那么在行为许可证项下的勘查或开采活动，是否可以由非业主即非矿业权人来实施，例如通过承包的方式？实践中，勘查和采矿通常由专业队伍来完成，尤其是勘查工作，许多地质队面临无活可干、资金短缺的困境，但他们拥有丰富的勘查经验，是否可以考虑让他们承包勘查工作？这是否意味着矿业权证、勘查或采矿许可证可以由不同的主体持有？这就叫有钱的出钱，有力的出力，是否更利于行业的繁荣发展？在房地产行业以及建筑工程施工、基础设施建设领域，多年来的经验反复证明，业主与施工人分离对行业的繁荣发展是有益的。这是笔者参加新矿法论证会时提出的一个观点。自然资源部门倾向于二证合一，即都授予矿业权人。探矿权人在其登记的勘查范围内有权依法取得采矿权的权利，这是矿业权物权属性的一个延伸。换言之，探矿权的物权内容里面包含了在发现可供开采的储量后依法取得采矿权的权利。旧矿法的规定称之为优先权，新矿法赋予探矿权人取得采矿权的权利，即在不放弃的情况下，若发现可供开采的储量，采矿的权利即归其所有。至于法律责任方面，新矿法摒弃了旧矿法一些带有计划经济色彩的条款以及两证合一和转让需批准的相关法律责任。新矿法还建立了战略性矿产资源制度，并对国家规划矿区以及对国民经济具有重要价值矿区的相关规定进行了调整。

矿业权出让合同和矿业权登记的关系如何界定与衔接？合同的订立产生债权，而债权与物权均为民法典所规范的两大核心权利。通过出让合同的约定，将国家所拥有的矿产资源所有权派生出一种用益物权，即矿业权，并实现该物权的转移。最后经法定程序的登记，该物权转移行为方能生效，并对外产生公示效力即对抗第三方的效力。根据新矿法的规定，矿业权人的权利义务的转让可以通过合同进行约定，即双方可协商确定哪些权利和义务转让，哪些不转让。旧矿法时代，矿业权一旦转让，矿业权人的所有权利与义务原则上随之转移，而新矿法允许矿业权人转让部分权利与义务，具体哪些必须转让？哪些可以转让也可以不转让？这为法律实践提供了新的探讨空间，也有待相关实施细则或政策的尽快出台。勘查、开采行为许可的期限是否跟矿业权期限保持一致？笔者倾向于不一致，原因在于，行为许可与企业的资质、人员、设备、经验以及在勘查开采过程中的信用等因素紧密相关，而这些因素又与企业的经营管理相关联。倘若企业存在诸多违规行为，频繁被列入黑名单，那么其行为许可显然不能长期保留。所以，笔者倾向于缩短行为许可的期限，比如可借鉴现行做法，每隔几年核发一次；或者给予与矿业权期限相同的行为许可，一旦企业发生严重的勘查、开采违法行为，即取消相应的勘查、开采行为许可。然而，矿业权作为物权，一经登记，没有法定的特别严重违法情形，至少在出让合同有效期间不应轻易撤销。新矿法关于法律责任的条款中，虽有撤销行为许可证的规定，但很少见撤销矿业权证的规定。申请勘查或采矿许可和现行规范的差异在于，新矿法规定，申请许可证的核心主要在于勘查方案或开采方案，配合其他申请主体等必备材料，经审核合格后即可获得许可。

以上即是新矿法关于两证载两权的核心内容。事实上，早在新矿法出台前，最高人民法院在审理（2018）最高法行再6号案（即湖南饭垄堆公司案）中就提出了采矿许可证兼具物权权利和行为许可属性，不应轻易剥夺矿业权人物权权利的观点。该案中，先后发放的两个采矿权在空间垂直投影上存在重叠，后续在许可证延续问题上产生争议并诉至法院。该案件的判决明确指出：矿业权作为用益物权，不应轻易不予延续；若矿业权人存在违规行为，应对其相关行为规范、处罚和限制，但不应轻易剥夺其物权。该判决还提出了诸多在当时较为前卫且对矿证管理具有重大影响的观点，值得大家深入研究。

接下来，解读一下第二小部分内容涉及的新矿法相关规定，即矿产资源储备与应急制度及其对矿产资源行业的重大影响。2024年，国家发展和改革委员会、国家能源局发布了发改能源规〔2024〕413号文件，就建立煤炭产能储备制度作出部署。文件明确提出，到2027年初步建立煤炭产能储备制度，有序核准并建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备。至2030年，产能储备制度将更加健全，产能管理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备。

所谓产能储备，依个人理解，是要求矿山生产企业保持一定的储备生产能力，当面临矿产资源供应紧张和市场大幅波动时，能够及时、有效、合理地增加资源供应量。新建煤矿以及正在建设中的煤矿，尤其是新建煤矿，必须建设储备产能。如果按照该政策要求建设30%的储备产能，即若煤矿设计产能为1,000万吨，则需要建设300万吨的储备产能。这300万吨产能仅在保供应急的时候才能启用，但是煤矿企业需要对其进行维护，确保一旦要调用时能够正常运行。

在煤炭领域，原本就颁布了储备与应急的政策规定，如今这些上升为全国人大的法律规定。新矿法第50条规定：“国家构建产品储备、产能储备和产地储备相结合的战略性矿产资源储备体系，科学合理确定储备结构、规模和布局并动态调整。”前文已对产能储备进行阐述，下面介绍产品储备和产地储备。产品储备方面，以原油储备为例，这是大家较为熟知的矿产品储备形式。目前天然气也开始进行储备了，下一步很多我国稀缺矿产比如钴矿、铜矿、钾盐等，按照现有规定和设想，作为战略性矿种，都可能进行储备，这是产品储备。产地储备是什么？是指在某地发现矿产后，当下暂不开采，应急状态启动后再紧急开采。由此联想到，当前以国家公园为主的生态限制区较多，许多矿业权需从中退出，是否可考虑将其作为产地储备？因为不开采对环境影响较小，不失为一种解决途径。

以上就是新矿法关于战略性矿产资源储备与应急的规定，它涵盖产品、产能和产地全方位的储备。一旦出现矿产资源应急状态，比如供需严重失衡、经济社会发展或人民生活受到重大影响等情况，省级以上人民政府就应当及时启动应急处置措施。若应急处置措施给有关单位和个人造成损失的，按规定给予补偿。新矿法中有多处提到补偿，大多表述为公平合理补偿。此处未提及公平合理，是因为处于国家应急状态处置阶段，很难谈公平合理补偿。

战略性矿产资源名录在早期矿产资源规划中确定为24种，调整之后增加至36种。其中，24种是公开的，36种的具体信息尚未公开。

与中国的战略性矿产资源体系相对应，美国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、日本等国家和地区亦建立了关键性矿产制度。这些国家和地区所确定的关键性矿种，部分与我国的战略性矿种重复，部分则存在差异。矿业企业应当了解这一情况，从企业经营角度出发，这些矿种值得重点关注。国家将其列为战略性矿种，国际上认定为关键性矿种，必然存在相应的市场需求。有需求就意味着存在市场，有市场就有盈利空间。而且在国家宏观政策层面，战略性矿产在财政投入、矿业用地、金融等领域均有相应的政策扶持，具备相应能力的企业可考虑对这些矿种进行投资。

接下来探讨第三小部分——法律责任，看看其是否属于颠覆性修改。旧矿法所规定的法律责任有5种，其中，倒卖矿权牟利、出租或买卖等形式转让矿权定性为违法的情形，新矿法实施后将不复存在，因为今后转让矿权属于市场行为，不需要审批，与房产买卖类似，先签合同后做登记，直接办理变更过户即可。予以保留的责任条款只有破坏性或越界开采、擅自采矿与战略性矿产资源相关的规定等。

新矿法规定了12种法律责任情形，以下重点阐述其中几种。

第一种，未取得探矿权而进行勘查，或超出登记范围进行勘查的法律责任。对于此类行为，处以10万元以上100万元以下的罚款，没收用于勘查的工具设备。若在这种情况下仍不停止勘查活动，将责令停业整顿；情节严重的，吊销勘查许可证。投入的资产被没收，还要缴纳罚款，且面临停业整顿，对企业而言是很重的处罚。

第二种，未取得采矿权而进行开采，或超出登记范围进行开采的法律责任。其相比而言更重。首先，没收采出的全部矿产品和投入的工具设备，并处以违法采出矿产品市场价值3倍以上5倍以下的罚款；如果没有采出矿产品，或者违法采出的矿产品市场价值不足10万元，则处以10万元以上100万元以下罚款；若拒不停止违法行为，可责令其停业整顿。对于超区域开采拒不停止违法行为，情节严重的，可吊销其采矿许可证。投入的资产损失殆尽，许可证被吊销，还需要承担采出矿产品价值3倍以上5倍以下的罚款，很有可能让企业破产。需要注意的是，此处所指的未取得探矿权和采矿权的法律责任，是指未取得矿产物权权利的情况下实施相应行为所应承担的法律责任。

第三种，未经批准压覆战略性矿产资源，处以10万元至100万元的罚款。

第四种，未取得行为许可证而进行相应勘查或开采行为的法律责任。未取得勘查许可进行勘查的，没收投入和违法所得，并处以10万元至50万元的罚款，可责令其停业整顿；未取得采矿许可进行开采的，没收投入和违法所得，处违法采出的矿产品市场价值1倍以上3倍以下的罚款；若没有采出矿产品，或者违法采出的矿产品市场价值不足10万元的，处10万元以上50万元以下的罚款，并可责令其停业整顿。虽然该法律责任相较于未取得物权登记进行采矿的法律责任（3倍以上5倍以下罚款）稍轻，但依然较重。需要注意的是，这些法律责任的规定均未提及吊销矿业权证。由此可见，新矿法对矿业权人的权利，特别是物权权利的保护提升到相当高的程度。

第五种，故意报送虚假矿产资源储量报告所应承担的法律责任。依据新矿法规定，此类行为将被处以20万元至100万元的罚款；若情节严重，矿业权将被收回，这一责任很重。在整部新矿法中，矿业权人物权权利因违法而灭失的规定极为少见。

为什么这样规定呢？大家不妨留意“故意报送”“虚假”这两个措辞。也就是说，构成这种违法行为需同时满足两个条件：其一是故意为之，其二是报告内容虚假。时至今天，地质勘查仍属于经验科学范畴。储量报告中所载明的资源储量，在实际开采过程中未必能够完全开采出来；此外，取得空白区探矿权之后开展找矿工作，后续能否成功找到矿产并将探矿权转为采矿权，其概率处于千分之几到百分之几的区间。这表明储量报告具有相对性。

在此，笔者提出一个观点供大家参考、探讨：即使严格按照勘查规范开展工作后编制的储量报告，其所记载的储量仅能称之为合法储量，难以认定为真实储量或客观储量。为什么？因为我们实际上难以准确知晓地下矿产的真实状况。这不是纯粹哲学意义上的真实客观概念，所谓客观与否，实则取决于人的认知。即便再换不同的地质队，采用相同的勘查方法，所得出的储量结果也可能存在差异。储量误差究竟是10%、20%，亦或是50%，很难给出一个确切的定论。

所以，大家不妨深入研究一下现有的各类勘查规范，会发现其中未提及误差在何种程度之内算符合规范，仅规定了是否按照规定间距进行钻探、是否按照规范进行取样等，以及分析测试得出的数据是否在误差范围之内。这是因为分析测试环节相对易于操作，能够通过客观手段进行复核，是切实可见的工作。

综上，只有故意报送虚假储量报告的行为才需承担相应的法律责任，因过失导致的情况则不在此列。

此外，还需额外强调一点，我们应当结合行业实际情况学习法律条款，深入理解并正确运用法律。

综上可见，违反矿业权、行为许可的相关法律规定，行政处罚的差异较为显著。在新矿法中，倒卖、非法转让矿权这一概念已不复存在。新矿法规定的整体法律责任增加了违反战略性矿产资源压覆、应急义务和矿区生态义务之规定的法律责任，这些都是颠覆性变化。

（二）调整、提升型修订内容

新矿法条款中关于调整、提升型修订内容，涵盖矿业权出让方式、探矿权登记期限与保留、矿业用地、矿业权压覆、矿业权收回与特殊管控、矿区生态修复。其中，矿业权出让方式、矿业用地、生态修复部分将着重解读，其余内容则简要提及。

矿业权出让方式。矿业权原则上应通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，法律、行政法规和国务院规定可以通过协议出让或其他方式设立的除外。矿业权出让的权限划分由国务院规定，县级以上人民政府自然资源主管部门按照规定的权限组织矿业权出让。该规定虽仅有几十个字，却蕴含丰富内涵。从字面解读，矿业权出让方式原则上是招拍挂，即“应当”采用该方式，只有法律、行政法规和国务院有明确规定时，才考虑协议出让或其他方式。全国人大及其常委会制订法律，国务院制订行政法规并发布政策命令，以规定协议出让和其他方式设立矿业权的具体情形或条件。协议出让为大家所熟知，而“其他方式”作何解释？该法条出台后，笔者也曾有所联想，这是否是行业期待的低成本获取矿业权预留空间？因为矿产资源行业存在一个规律：除砂石粘土等少数矿种外，空白地出让的探矿权，尤其是地下高风险矿种的探矿权（包含大部分矿种），经过长期、大量且艰辛的投入后，成功找到可供开采的储量，进而转成采矿权的概率，普遍说法是千分之几到百分之几，即成功的比例极低。打一个不太恰当的比方，这与购买彩票中奖的概率相差不大。然而，多年来众多商业公司、社会资本投身该行业进行投资、经营，难道他们不知其中风险？难道这些商业公司和社会资本追求的是社会责任？显然并非如此。公司法定的重要义务是盈利，资本追求的是利润。那么，为什么高风险的探矿仍有商业资本愿意投资？因为一旦找到矿，回报可能达到十倍、百倍甚至千倍，此类情况屡见不鲜。也就是说，众多矿业公司、社会资本和商业资本追求的是高风险、高投入、高回报。但倘若探矿权原始取得成本过高，找到矿后开发阶段税费负担很重，再加上勘查投入巨大，上述商业逻辑就无法实现，即高风险、高投入不能带来高回报，这必然严重打击商业资本投资矿产资源勘查开发的积极性，长此以往，必将影响国家资源能源的保障和安全。当然，此观点仅为一家之言，值得探讨。另外，在整合背景下，被整合矿业权的出让应该考虑协议出让。至于更多现实特殊情形下的矿业权出让方式，应通过国务院规定的其他方式的途径加以完善。

矿业权的期限与保留问题。在旧矿法时代矿政管理背景下，常有人提及探矿权有效期为三年，每次延期两年，在尚未充分勘查清楚矿产资源禀赋情况时，探矿权就到期了。新矿法规定探矿权期限为5年，延期三次后最长可到20年，原则上时间足够了。但是，笔者与油气行业工作人员交流时，他们表示此期限仍远远不足。实践中有诸多油气探矿权，即便按照新矿法规定的期限也早已过期。究其原因，主要是油气行业具有特殊性，其成藏过程复杂，勘探人员需要较长时间来研究和分析地质构造、岩石性质、流体特征等，以确定油气的分布和储量；而且油气资源分布不均，需要投入大量的时间和资源，包括进行地震勘探、钻井等作业，以准确找到油气藏的位置和规模。此外，油气勘探技术更新换代快、应用成本高、资金投入需求高等因素均会使得油气探矿周期更长、更为复杂。

矿业权用地。新矿法在这一此方面的规定对行业而言是重大利好，有必要着重阐述。新矿法第三十四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”仅该条款，便标志着矿业用地制度性重大变革，值得深入学习和领会。

规划需考虑勘查开采用地。这是否意味着未来国家国土空间规划需将矿业用地指标纳入考量？勘查用地属于临时用地，可暂不纳入规划范畴，因其使用过的土地较易恢复。开采则属于长期性用地，归为工矿建设用地大类。依据目前的国家规定，国土空间规划只能将其置于建设用地范畴。我国的规划编制具有一定提前量，例如国家规划通常提前5~10年，展望期可能达20年、30年。省级规划同样提前较长时间，市县规划提前时间相对较短。规划一经制定、公布，未经法定程序不得变更，即规划具有预先性、长期性和刚性约束的特点。若将矿业用地纳入规划，该如何编制此部分规划？矿业用地指标应如何确定？具体位置又该如何安排？由于空白地的探矿权仅有千分之几到百分之几的概率转为采矿权，何时、何地，甚至哪个省份能发现何种矿产，以及所需用地数量，均存在不确定性。当发现矿产并申请采矿时临时变更规划，是否来得及？是否合法？以刚性预设的规划为不确定性极高的采矿项目预留建设用地指标，是否存在逻辑矛盾？对此，笔者尚未有头绪，期望与大家共同探讨。关于通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地，涵盖国有建设用地和集体经营性建设用地，这极大地方便了矿山企业获取项目建设用地，也为当前矿山企业普遍存在的“以租代征”违法用地问题的解决指明了方向。

笔者认为，在城镇规划范围内开展找矿工作并不具备可行性，即便发现矿产资源，也无法进行开采，因为该区域已被建筑物全面覆盖，不具备开矿条件。所以，以出让、租赁、作价出资等方式用地，其适用对象大多为集体土地。就目前相关法律或政策规定来看，主要是集体经营性建设用地可采取出让、租赁、作价出资的方式进行流转。集体土地作价出资是一种较为理想的方式，它能够将农民的利益与矿山企业绑在一起，从而降低矿山企业的前期成本，有助于构建和谐的社区关系。当然，上述三种矿山用地方式，国有土地或集体土地均可适用。在开采战略性矿产资源时，若使用农民集体所有的土地，可依法征收；对于露天开采战略性矿产资源而占用土地的情况，若具备边开采、边复垦条件的，则可长期临时使用土地。自2019年《土地管理法》颁布实施后，集体土地征收的范围大幅缩减，所列举的情形不包含矿业用地。关于矿业项目长期临时用地的规定，新矿法显然突破了《土地管理法》的相关规定。在此便产生一个问题：当新矿法和《土地管理法》关于矿业用地的规定相冲突时，应适用哪部法律？笔者理解，应适用新矿法。

矿产资源压覆。关于此问题，相关规定与以往相比稍有变化，重点集中在两个方面：其一，战略性矿产资源原则上不得被压覆，若确有必要压覆，必须经过省级以上自然资源主管部门的批准。这是因为战略性矿产资源涵盖了我国稀缺的日常大宗矿产；其二，压覆矿产资源应给予公平、合理的补偿，这是一项较为显著的变化。新矿法实施前，在压覆补偿方面，政策和司法判例的主流观点均将补偿范围限定于直接投资损失。新矿法基于对国家矿产资源的保护以及对矿权人合法利益的充分维护，将补偿标准提升至公平、合理的水平，可能会按矿业权评估价即市场价格进行补偿，这一举措遵循了市场法则，是进步。

矿业权收回与特殊管控。基于公共利益收回矿业权与自然保护地政策对矿产资源勘查、开采活动的管控，其与现行的《民法典》《土地管理法》《行政许可法》的规定基本是一脉相承的。值得一提的是，新矿法明确规定，基于公共利益收回矿业权时，应当给予公平、合理的补偿，这再次体现了对国家矿产资源的保护和对矿业权人合法利益的充分维护。

矿区生态修复。根据新矿法规定，采矿权人负有履行生态修复的义务。故而，笔者认为，在矿权转让时，生态修复义务理应随之转让，原采矿权人可能需要承担连带责任。然而，新矿法同时明确：采矿权转让后，由受让人履行矿区生态修复义务，但国家另有规定或者矿业权出让、转让合同另有约定的除外。由此引发疑问：生态修复义务是否可以通过合同约定不由采矿权人承担？抑或是由采矿权转让双方共同承担？又或是矿权转让方承担一部分，受让方承担一部分？虽存在这种可能性，但笔者认为概率较小，具体情况需视后期新矿法配套的法规政策而定。

矿区生态修复需严格遵循修复方案编制（含公示）、批准、实施、验收等流程，相应的修复费用提取、监管也有严格规定。矿区生态修复内容涵盖地质环境恢复治理、地貌重塑、植被恢复、土地复垦等方面。监管部门职责分工明确：自然资源主管部门负责制定矿区生态修复技术规则；生态环境主管部门负责指导、协调和监督矿区生态修复工作，实施矿区生态环境监督、污染防治监管；水行政主管部门依法承担水土保持监督管理职责；应急管理部门依法承担尾矿库安全生产监督管理职责。总体而言，矿区生态修复规范标准高、监管严、责任重，是一项系统工程，从矿山项目立项到闭坑，均需高度重视，严格管理，才有可能依法全面履行相关法定义务。

（三）授权性条款内容

新矿法关于授权性的规定可以分为二类：一是授权国务院的规定；二是授权自然资源部等相关部委的规定。新矿法规定由国务院制定相应行政法规或规定的事项有八项：第一，矿产资源的目录，即明确哪些属于矿产？由国务院规定。目前法定的矿种为174种；第二，与矿产相关应缴纳的税费以及减收和免收的情形；第三，战略性矿产资源目录和特定战略性矿产资源，由国务院规定；第四，协议出让和其他出让矿权的情形及矿业权出让权限。旧矿法时代该事项由自然资源部（原国土资源部）制定政策；第五，在已登记的勘查、开采区域内，按照不同矿种分别设立矿业权的情形。按照综合利用、综合勘查原则，在矿业权人已有的权利范围内，原则上不向第三人设定矿业权；第六，矿业权转让的具体管理办法；第七，无需取得探矿权、采矿权的情形；第八，储量管理办法。

另一类情况是，新矿法授权以自然资源部为主，财政部、生态环境部等制定规章或政策的事项，共计12项：

第一项是矿产资源规划，由自然资源部门会同其他部门编制；

第二项是矿业权出让合同示范文本，由自然资源部门制定。这项工作非常重要。因为新矿法实施后，矿业权出让即制定出让方案后，通过招拍挂出让、再签订出让合同后，按照出让合同进行管理和矿权登记，这涉及到矿业权物权权利的确认、矿政管理秩序，所以出让合同不可或缺。从另一角度看，关于矿业权人的权利义务，比如矿区生态环境修复义务、出让收益的缴纳、绿色矿山建设及其违约责任等，均有必要在出让合同中作出详细约定，该合同也是矿政管理的重要依据。矿业权出让合同与土地使用权出让合同类似，均为自然资源出让合同。司法实践基本倾向于认定土地使用权出让合同为民事合同；而根据最高院的司法解释，矿业权出让合同则属于行政协议，是实践惯例还是认识不同所致？有待研究；

第三项是矿业权出让收益征收管理办法，由财政部、自然资源部和税务总局联合制定，报国务院批准；

第四项是矿业权登记的具体办法，由自然资源部制定；

第五项是矿业权人优先取得新发现矿产资源矿业权的具体办法，以及在已经登记的勘查、开采区域内，按照不同矿种分别设立矿业权的情形，因均在新矿法第23条规定，合并为一个事项表述。按照不同矿种分别设立矿业权的情形同时授权了国务院。未来自然资源部将出台这两个事项的具体规定，这对矿业权人的物权权利影响很大，必将受到各方关注；

第六项是无需取得探矿权、采矿权的情形，由自然资源部作出规定。该事项也授权了国务院；

第七项是油气探矿权人依法取得采矿权和采矿许可证的期限，该事项涉及行业特殊性，实践中争议也较大，授权自然资源部作出规定；

第八项是矿区生态修复技术规范，由自然资源部会同生态环境部作出规定。该事项技术专业性强，可能涉及一套系列性的标准、规范或指标体系；

第九项是矿区生态修复费用提取、使用和监督管理的具体办法，由财政部会同自然资源部制定；

第十项是战略性矿产资源储备地的管理办法及其划定，授权自然资源部和其他有关部门负责。这是一项新举措，值得期待，可能会对生态限制区矿业权的处置产生影响；

第十一项是矿产资源开发利用水平评估指标体系，比如“三率”指标，由自然资源部规定。该事项同样具有较强技术专业性，同时涉及绿色、集约、高效利用矿产资源问题，对矿业权人的矿山开采有指导作用和强制约束力；

第十二项是建立全国矿业权分布底图和动态数据库、全国矿产资源监督管理信息系统，由自然资源部完成，这是自然资源部门矿政管理的一项重要职责。

根据2025年2月25日内蒙古蒙泰集团培训讲座杨贵生律师发言整理