在资本市场讲了近两年注入稀土、黄金故事的金城股份（000820.SZ），近日终于戛然而止。
　　由于稀土采矿权证申领、后续资金安排等方面存在不确定性，资产注入条件不具备，金城股份近日决定豁免实际控制人朱祖国履行向公司注入不低于15亿元矿业资产的承诺。
　　而这笔失败的重组，在两年前即已埋下隐患。早在金城股份重整之前的2011年，有关部门已有明确规定，不再新增稀土矿业权。重整时，恒鑫矿业估值高达15亿元的矿产估值，并未能获得采矿权，而估值依据也仅仅是一份普查报告。

　　重组方案逾期
　　今年5月13日起因筹划重大事项而停牌的金城股份，9月5日作出决定，因拟注入的恒鑫矿业不具备重组条件，因此豁免公司实际控制人朱祖国及其一致行动人履行承诺。
　　由于连续三年亏损，金城股份（原*ST金城）在2011年4月被暂停上市。为避免退市命运，金城股份2012年启动重整，朱祖国以一次性支付1.33亿元现金、无偿赠与恒鑫矿业10%股权为对价，获得金城股份6678万股，成为持股23.2%的第一大股东。朱祖国得以参与重整并成为金城股份控股股东，一个重要前提是承诺重整计划得到法院批准之日起12个月内，提出资产重组方案，且拟注入资产评估值不低于15亿元并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但时至今日，已经逾期接近一年。
　　今年8月中旬，因重组承诺逾期未能兑现，辽宁证监局向朱祖国等人出具警示函，同时责令其在15日内上述情形公开说明，并尽快解决上述问题，且须在9月30日前提交书面报告。随后，朱祖国等人解释称，恒鑫矿业短期内已不具备重组基本条件。
　　“逾期这么长时间，已经构成了实质性的违约，对投资者是很大损害，按规定应赔偿中小投资者。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对记者分析称，由于承诺没有兑现，朱祖国当初通过让渡所获股份应被限制使用，并且受到相应处罚。
　　而金城股份一纸公告，却让朱祖国等人脱身而出。同时也意味着，金城股份通过资产重组注入黄金和稀土资产的希望，已经彻底化为泡影。
　　在朱祖国退身而去的同时，金城股份也在谋求后路。9月5日，公司决定寻找新的重组对象，并要求拟注入资产评估值不低于15亿元，未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元。
　　昨日，记者先后致电该公司董秘、证券事务代表，但电话均无人接听。

　　注入矿产画饼
　　回望这场纷扰近两年重组，其实在初期就已埋下失败种子，且整个过程也是疑窦丛生。
　　根据金城股份2012年10月披露的重整计划，朱祖国方面自重整计划获得法院批准之日起12个月内，将提出资产重组方案，将合法拥有的矿产优质资产或股东大会认可的其他优质资产，注入上市公司，进一步提高公司持续经营能力。
　　按照朱祖国的承诺，恒鑫矿业拥有的探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。虽然许下承诺时的说法是拟注入资产估值不低于15亿元，并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。
　　但实际上，拟注入的15亿元资产，定价基础就是恒鑫矿业。可以作为佐证的是，今年4月10日，金城股份曾明确称，恒兴矿业15亿元的估值，就是朱祖国承诺的注入资产价值。恒鑫矿业15亿元的估值，全部依据就是一份普查报告。在今年1月16日的重组进展公告中，金城股份称，2011年恒鑫矿业对所属普查时，发现共伴生稀土矿，估算稀土资源量为1.01万吨。而在另一面积6.87平方公里的矿区，地质特征、成矿条件段水矿区相似，因此预测其稀土资源量会达到1万吨以上，两者共计达到2万吨以上。
　　且从目前的情况来看，恒鑫矿业获得稀土矿业权已经无望。据金城股份此前披露，因所处位置不在国家稀土规划区内，今年1月就已完全停止勘探。而拟注入的25亿吨黄金储量，早已化作泡影，2012年12月27日，金城股份公告称，恒鑫矿业探明的黄金储量仅为5.452吨。而其去年4月一则公告则显示，截至2008年，恒鑫矿业探明黄金储量仅为0.66吨。
　　实际上，朱祖国及恒鑫矿业并未真正拥有其承诺的稀土和黄金矿产。早在金城股份重整时，恒鑫矿业获得稀土采矿权就已存在极大不确定性。2011年，为保护稀土资源，原则上继续暂停受理新的稀土勘察、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能。国土资源部出台补充规定，除了重申上述要求，并明确规定不得新增稀土矿业权。
　　而金矿储量同样如此。金城股份9月5日的公告，让这个真相得以暴露。在公告中，金城股份称，恒鑫矿业不具备注入条件的原因之一，是因为其收购的五个金矿探矿权过户手续仍在办理。
　　但尽管已经知情，朱祖国方面并未提示风险，而是采用了模糊表述。直到今年3月，与金城股份沟通时，朱祖国仍然声称，当初就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管上述规定已经出台，但并未排除未来国家政策松动，或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。
　　根据朱祖国等人的说法，恒鑫矿业不具备注入上市的条件是恒鑫矿业资源储量报告未完成，且还要经过开发方案编制、采矿权价款处置、新采矿权证申领等程序方能提出方案，上述手续办理尚需大量资金且存在不确定性。
　　“在已有规定的情况下，相关资产能不能注入有很大不确定性，一般不能纳入重组范围，并且要进行完整的信息披露。”北京盈科律师事务所律师吴良涛称。
　　“没有拿到采矿权，这个资产就不是你的，怎么能作为资产注入呢？”刘华浩称，不管是否知情，在已有规定的情况下，法律上都认定为知情。而在此情况下，还声称可能获得采矿权，至少已经涉嫌虚假陈述。