矿产注入承诺逾期 金城股份另觅重组方

2014年09月10日 13:22 2424次浏览 来源:   分类: 上市公司

  在资本市场讲了近两年注入稀土、黄金故事的金城股份(000820.SZ),近日终于戛然而止。
  由于稀土采矿权证申领、后续资金安排等方面存在不确定性,资产注入条件不具备,金城股份近日决定豁免实际控制人朱祖国履行向公司注入不低于15亿元矿业资产的承诺。
  而这笔失败的重组,在两年前即已埋下隐患。早在金城股份重整之前的2011年,有关部门已有明确规定,不再新增稀土矿业权。重整时,恒鑫矿业估值高达15亿元的矿产估值,并未能获得采矿权,而估值依据也仅仅是一份普查报告。

  重组方案逾期
  今年5月13日起因筹划重大事项而停牌的金城股份,9月5日作出决定,因拟注入的恒鑫矿业不具备重组条件,因此豁免公司实际控制人朱祖国及其一致行动人履行承诺。
  由于连续三年亏损,金城股份(原*ST金城)在2011年4月被暂停上市。为避免退市命运,金城股份2012年启动重整,朱祖国以一次性支付1.33亿元现金、无偿赠与恒鑫矿业10%股权为对价,获得金城股份6678万股,成为持股23.2%的第一大股东。朱祖国得以参与重整并成为金城股份控股股东,一个重要前提是承诺重整计划得到法院批准之日起12个月内,提出资产重组方案,且拟注入资产评估值不低于15亿元并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但时至今日,已经逾期接近一年。
  今年8月中旬,因重组承诺逾期未能兑现,辽宁证监局向朱祖国等人出具警示函,同时责令其在15日内上述情形公开说明,并尽快解决上述问题,且须在9月30日前提交书面报告。随后,朱祖国等人解释称,恒鑫矿业短期内已不具备重组基本条件。
  “逾期这么长时间,已经构成了实质性的违约,对投资者是很大损害,按规定应赔偿中小投资者。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对记者分析称,由于承诺没有兑现,朱祖国当初通过让渡所获股份应被限制使用,并且受到相应处罚。
  而金城股份一纸公告,却让朱祖国等人脱身而出。同时也意味着,金城股份通过资产重组注入黄金和稀土资产的希望,已经彻底化为泡影。
  在朱祖国退身而去的同时,金城股份也在谋求后路。9月5日,公司决定寻找新的重组对象,并要求拟注入资产评估值不低于15亿元,未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元。
  昨日,记者先后致电该公司董秘、证券事务代表,但电话均无人接听。

  注入矿产画饼
  回望这场纷扰近两年重组,其实在初期就已埋下失败种子,且整个过程也是疑窦丛生。
  根据金城股份2012年10月披露的重整计划,朱祖国方面自重整计划获得法院批准之日起12个月内,将提出资产重组方案,将合法拥有的矿产优质资产或股东大会认可的其他优质资产,注入上市公司,进一步提高公司持续经营能力。
  按照朱祖国的承诺,恒鑫矿业拥有的探明黄金储量不低于25吨,稀土详查报告储量不低于2万吨。虽然许下承诺时的说法是拟注入资产估值不低于15亿元,并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。
  但实际上,拟注入的15亿元资产,定价基础就是恒鑫矿业。可以作为佐证的是,今年4月10日,金城股份曾明确称,恒兴矿业15亿元的估值,就是朱祖国承诺的注入资产价值。恒鑫矿业15亿元的估值,全部依据就是一份普查报告。在今年1月16日的重组进展公告中,金城股份称,2011年恒鑫矿业对所属普查时,发现共伴生稀土矿,估算稀土资源量为1.01万吨。而在另一面积6.87平方公里的矿区,地质特征、成矿条件段水矿区相似,因此预测其稀土资源量会达到1万吨以上,两者共计达到2万吨以上。
  且从目前的情况来看,恒鑫矿业获得稀土矿业权已经无望。据金城股份此前披露,因所处位置不在国家稀土规划区内,今年1月就已完全停止勘探。而拟注入的25亿吨黄金储量,早已化作泡影,2012年12月27日,金城股份公告称,恒鑫矿业探明的黄金储量仅为5.452吨。而其去年4月一则公告则显示,截至2008年,恒鑫矿业探明黄金储量仅为0.66吨。
  实际上,朱祖国及恒鑫矿业并未真正拥有其承诺的稀土和黄金矿产。早在金城股份重整时,恒鑫矿业获得稀土采矿权就已存在极大不确定性。2011年,为保护稀土资源,原则上继续暂停受理新的稀土勘察、开采登记申请,禁止现有开采矿山扩大产能。国土资源部出台补充规定,除了重申上述要求,并明确规定不得新增稀土矿业权。
  而金矿储量同样如此。金城股份9月5日的公告,让这个真相得以暴露。在公告中,金城股份称,恒鑫矿业不具备注入条件的原因之一,是因为其收购的五个金矿探矿权过户手续仍在办理。
  但尽管已经知情,朱祖国方面并未提示风险,而是采用了模糊表述。直到今年3月,与金城股份沟通时,朱祖国仍然声称,当初就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时,尽管上述规定已经出台,但并未排除未来国家政策松动,或者企业资质达标,从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。
  根据朱祖国等人的说法,恒鑫矿业不具备注入上市的条件是恒鑫矿业资源储量报告未完成,且还要经过开发方案编制、采矿权价款处置、新采矿权证申领等程序方能提出方案,上述手续办理尚需大量资金且存在不确定性。
  “在已有规定的情况下,相关资产能不能注入有很大不确定性,一般不能纳入重组范围,并且要进行完整的信息披露。”北京盈科律师事务所律师吴良涛称。
  “没有拿到采矿权,这个资产就不是你的,怎么能作为资产注入呢?”刘华浩称,不管是否知情,在已有规定的情况下,法律上都认定为知情。而在此情况下,还声称可能获得采矿权,至少已经涉嫌虚假陈述。

责任编辑:李铮

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