近日，证监会公布了5月吉恩镍业非公开发行遭否决的具体理由。正如上证报此前报道所判断的，在这例定增的否决理由中，证监会援引了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条——这起否决与公司内部控制的瑕疵直接相关。
　　据统计，今年上半年，此前较易获批的上市公司非公开发行方案四次遭否，创近年新高，其原因均是由于公司内部控制的问题。

　　吉恩镍业：前两次定增 留下“案底”
　　相较宝诚股份，吉恩镍业定增遭否可能属于意料之中。公司2011年与2012年度财务报表连续被出具带强调事项段的审计报告，本身就说明公司经营与内部治理方面存在缺陷。
　　公司2007年与2010年两次非公开发行所投资项目的实际效益均与披露的预期效益差异较大，是吉恩镍业本次定增被否的原因之一。2007年，吉恩镍业高溢价收购了控股股东昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司股权，收购后通化吉恩经营业绩发生大幅下降，未达到预期效益。
　　2010年，吉恩镍业通过定增进行海外投资，其决策也受到了证监会的质疑。公司2010年非公开发行募投项目分别为投资4500万加元与GoldbrookVenturesInc。合作勘探镍资源项目；投资3000万加元入股加拿大Liberty公司项目；补充流动资金。前者后来转化为投资加拿大皇家矿业项目。
　　出人意料的是，两个海外购矿项目最后却成了吞噬资金的“无底洞”，还成为吉恩镍业连续两年年报非标的导火索。对此，证监会认定公司2010年募投项目海外投资数额巨大且连续亏损导致海外子公司持续经营能力存在重大不确定性。由于海外投资的决策，巨额投资已拖累上市公司整体发展。在此情况下，吉恩镍业似乎仍未止住其投资冲动。去年5月底，公司将皇家矿业的投资额从5.5亿加元提升至9.69亿加元，折合成人民币又增加了26.19亿元的固定投资。
　　就此，吉恩镍业目前在账面上形成了高额的在建工程。证监会认定，2012年底，吉恩国际采矿工程余额为73亿元，占公司2012年底合并财务报表资产总额的43%和股东权益的235%。对此，申报材料中未披露该工程余额的具体构成和具体核查过程。值得注意的是，本次遭否的非公开发行，资金同样将投向海外矿产冶炼，公司于今年3月16日曾公示其高毛利率风险。
　　最后，证监会还认定2011年度公司以往来款形式向吉林昊融支付4.93亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为，吉林昊融已于2011年底偿还所占用资金，但未支付资金占用费。
　　从吉恩镍业两次对外投资决策（第一次为关联交易）及大股东资金占用的情况来看，市场人士认为，证监会认定公司存在权益被控股股东损害，且公司投资决策存在失误，已影响到母公司正常运营，公司定增因《上市公司证券发行管理办法》第三十九条遭到否决并不令人意外。