葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

2007年06月05日 0:0 3612次浏览 来源:   分类: 铅锌资讯

  证券简称:锌业股份( 17.28,-1.92,-10.00%)证券代码:000751公告编号: 2007—015
  葫芦岛锌业股份有限公司
  第五届董事会第十二次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  2007 年5月20日,葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以电话或专人送达的方式,提前十天向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知。2007 年5月31日下午2时,公司第五届董事会第十二次会议在公司办公楼二楼会议室召开。
  应参加会议董事11人,实际参加会议董事11人。公司全体监事和部分高管人员参加了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
  会议由董事长高良宾主持。
  会议以投票表决的方式审议通过了以下议案:
  1、审议通过了《修改公司章程的议案》。
  为充分保障公司及全体股东的合法权益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,对《葫芦岛锌业股份有限公司公司章程》第一百一十三条作如下修改:
  原《公司章程》的第一百一十三条:
  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格地审查和决策程序。
  单项投资金额在公司上年末净资产额30%(含本数)以上的,应当组织专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  董事会有权决定运用公司净资产30%以下的资金所作的投资,但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定,使其投资超过净资产的30%。
  建议修改为:
  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为:
  (一)审议公司年度累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的各项投资(包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资)。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议批准。
  (二)审议公司资产减值准备提取政策、核销与转回。
  (三)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、资产置换)的决策时,比照公司收购、出售资产的权限执行。公司董事会不得在同一项目中分别作出两次以上的决定,使该项目的投资额超出其经营决策权限规定的投资额。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  2、审议通过了公司《关联交易管理办法的议案》。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  详细内容见附件
  3、审议通过了修改公司《信息披露管理制度的议案》。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  详细内容见附件
  4、审议通过了《调整公司独立董事津贴的议案》;
  经公司2002年度股东大会审议批准,本公司对独立董事实行津贴制,年津贴为8000元(税后)。现鉴于独立董事在公司运作中责任重大,拟对独立董事津进行调整,由年津贴8000元(税后)调整到10000元〈税后〉。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  5、审议通过了《续聘辽宁天健会计师事务所为审计机构的议案》。
  辽宁天健会计师事务所已经连续七年为本公司提供审计服务,对公司情况了解,因此决定2007年度继续聘任其为本公司审计机构。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  6、审议通过了《孔文同志为公司第五届董事会独立董事的预案》。
  鉴于公司原独立董事杨鸿儒因病去世,公司董事会提名具有同一高级会计师专业资格的孔文女士为公司独立董事候选人,并已将孔文女士有关资料报送深圳证券交易所,经审核无异议。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  独立董事张廷安、徐武州、郭宗昌发表了同意董事会提名孔文同志为公司独立董事候选人的独立意见。
  孔文简历见附件1,独立董事意见见附件2。
  7、审议通过了《以锌业股份长期应收账款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行等额置换的议案》
  截止2006年12月31日,公司账龄超过三年的长期应收账款余额为5.67亿元,其中超过4亿元属历史遗留问题,较难收回。为了支持公司发展,公司控股股东葫芦岛锌厂于2006年12月5日厂长办公会决议通过以土地等有效资产置换公司三年以上应收帐款,公司于2006年12月5日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《以锌业股份长期应收帐款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行置换的议案》。此次拟进行的置换方案为锌厂以位于公司厂区的322,493.64平方米土地使用权(土地证号:龙港国用(2006)第0008号、龙港国用(2006)第0091号、龙港国用(2006)第0092号、龙港国用(2006)第0093号)及葫芦岛锌厂所拥有的位于葫芦岛市经济开发区北港工业区的总面积为666111.01平方米的4宗国有出让土地使用权及1宗道路用地使用权(土地证号:葫芦岛国用(2007)第200012号、葫芦岛国用(2007)第200013号、葫芦岛国用(2007)第200014号、葫芦岛国用(2007)第200015号),置换公司部分三年以上应收账款。大股东拟置换的土地使用权经辽宁国地土地资产评估公司评估价值分别为16097.44万元(辽国地估字[2006]181号评估报告)和31110.24万元(辽国地估字[2007]066号评估报告)共计47207.68万元。
  本次交易属关联交易,关联方董事高良宾、魏风华、潘恒礼、牛井坤、袁喜祯、王明辉回避表决,非关联董事郑登渝、金铁山和3名独立董事进行表决。
  表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  独立董事张廷安、徐武州、郭宗昌认为,此次置换有利于降低公司经营风险,改善公司资产质量,增强公司资产完整性,促进公司持续发展,同时也有利于保护广大中小投资者利益。
  8、审议通过了《2007年度日常关联交易议案》。
  关联方董事高良宾、魏风华、潘恒礼、牛井坤、袁喜祯、王明辉回避表决,非关联董事郑登渝、金铁山和3名独立董事进行表决。
  表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  独立董事认为,该日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允,且和去年相比,关联交易总额大幅下降。本次交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
  详细内容另行公告。
  9、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2006年年度股东大会通知的议案》。
  表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
  以上1、2、3、4、5、6、7、8等八项议案须提请2006年年度股东大会审议。
  特此公告
  葫芦岛锌业股份有限公司
  董事会
  2007年5月31日
  附件1:
  独立董事候选人简历:
  孔文,女,汉族,1963年3月5日出生,东北财经大学毕业,博士研究生,现任东北财经大学MBA学院副院长。
  工作经历:1987年8月至1999年10月任东北财经大学讲师、副教授、主任助理,1999年10月至今任东北财经大学副院长。
  不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
  本公司已将该候选人有关资料报送深圳证券交易所备案。
  附件2:
  独立董事关于增补孔文同志为公司第五届董事会独立董事的意见
  根据《中华人民共和国公司法》、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定,我们作为葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于增补孔文同志为公司第五届董事会独立董事的预案》进行了审阅,现发表独立意见如下:
  1、根据公司章程的规定,公司设董事12人,独立董事占三分之一。公司原有独立董事4人,其中具有高级会计师资格的独立董事杨鸿儒先生因病去世,公司拟增补一名独立董事,公司董事会关于该事项的提名方式及表决程序合法有效;
  2、孔文同志的教育背景、工作经历符合担任上市公司独立董事的任职资格;
  3、同意公司董事会提名孔文同志为公司独立董事候选人,同意提交公司2006年年度股东大会审议。
  独立董事签名: 徐武州 张廷安 郭宗昌
  2007年5月31日
  证券简称 锌业股份证券代码 000751公告编号2007-016
  关于召开葫芦岛锌业股份有限公司
  2006 年年度股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、召开会议基本事项
  1、召开时间:
  (1)现场会议时间:2007 年6 月26 日 15:00
  2、召开地点:葫芦岛锌业股份有限公司公司二楼会议室
  3、召集人:公司董事会
  4、股权登记日:2007年6月20日
  5、召开方式:本次年度股东大会采取现场投票的方式。
  6、出席对象:
  ①凡在2007年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次年度股东大会参加现场投票表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)参加现场投票。
  ②公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他。
  二、会议审议事项
  1、审议公司董事会工作报告;
  2、审议公司监事会工作报告;
  3、审议公司财务工作报告;
  4、审议公司2006年度利润分配预案;
  以上第1、2、3、4项审议内容见2006年年度报告,于2007年1月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  5、审议《续聘辽宁天健会计师事务所为审计机构的议案》;
  6、审议《调整公司独立董事津贴的议案》;
  7、审议《修改公司章程的议案》;
  以上第5、6、7项审议内容见五届十二次董事会决议公告,于2007年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  8、审议《公司关联交易管理办法》;
  9、审议《公司信息披露管理制度》;
  以上第8、9项审议内容于2007年6月5日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  10、审议孔文同志为公司第五届董事会独立董事的预案;
  以上第10项审议内容见五届十二次董事会决议公告,于2007年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  11、审议白杰女士为公司第五届监事会监事的预案;
  12、审议孙博先生为公司第五届监事会监事的预案;
  以上第11、12项审议内容见五届五次监事会决议公告,于2007年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  13、审议《以锌业股份长期应收账款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行等额置换的议案》;
  以上第13项审议内容见关联交易公告,于2007年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  14、审议《2007年度日常关联交易议案》;
  以上第14项审议内容见2007年度日常关联交易公告,于2007年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
  三、股东大会会议登记方法
  全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。
  1、登记方式:现场、信函或传真方式
  2、登记时间:2007 年6 月26 日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
  3、登记地点:锌业股份证券部及股东大会现场。
  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:
  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;
  个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证;
  委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
  五、其它事项
  1、会议联系方式
  联系电话:0429-2024121
  公司传真:0429-2101801
  邮政编码:125003
  联系人:张正东、刘建平
  2、会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理。
  3、备查文件
  公司第五届十二次董事会会议决议
  备查文件存放于公司证券部。
  公司地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号
  邮政编码:125003
  公司网址:www.hldxygf.com
  E-mail:xy@hldxygf.com
  葫芦岛锌业股份有限公司
  董事会
  二○○七年六月一日
  附件:
  授权委托书
  兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席葫芦岛锌业股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。
  ■
  备注:委托人应在委托书中“同意、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确受托人投票授意。
  委托人签名:身份证或营业执照号码:
  委托人持股数:委托人股东帐号:
  被委托人签名:被委托人身份证号:
  委托日期:年月日
  注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  股票代码:000751股票简称:锌业股份公告编号:2007-017
  葫芦岛锌业股份有限公司
  独立董事提名人声明
  本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  提名人葫芦岛锌业股份有限公司董事会现就提名孔文为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与葫芦岛锌业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  二、符合葫芦岛锌业股份有限公司章程规定的任职条件;
  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葫芦岛锌业股份有限公司及其附属企业任职;
  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
  四、包括葫芦岛锌业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
  提名人:葫芦岛锌业股份有限公司董事会
  二○○七年五月三十一日
  葫芦岛锌业股份有限公司独立董事候选人声明
  声明人孔文,作为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与葫芦岛锌业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
  另外,包括葫芦岛锌业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
  声明人:孔文
  二○○七年五月三十一日
  股票代码:000751股票简称:锌业股份公告编号:2007-018
  葫芦岛锌业股份有限公司关联交易公告
  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  1、截止2006年12月31日,公司账龄超过三年的长期应收账款余额为5.67亿元,其中超过4亿元属历史遗留问题,较难收回。为了支持公司发展,公司控股股东葫芦岛锌厂于2006年12月5日和2007年5月26日先后两次召开了厂长办公会,通过以土地使用权等有效资产置换公司三年以上应收账款。公司于2007年5月31日召开的第五届董事会十二次会议,审议通过了《以锌业股份长期应收帐款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行等额置换的议案》。此次拟进行的置换方案为锌厂以位于公司厂区的322,493.64平方米土地使用权(土地证号:龙港国用(2006)第0008号、龙港国用(2006)第0091号、龙港国用(2006)第0092号、龙港国用(2006)第0093号)及葫芦岛锌厂所拥有的位于葫芦岛市经济开发区北港工业区的总面积为666111.01平方米的4宗国有出让土地使用权及1宗道路用地使用权(土地证号:葫芦岛国用(2007)第200012号、葫芦岛国用(2007)第200013号、葫芦岛国用(2007)第200014号、葫芦岛国用(2007)第200015号),置换公司部分三年以上应收账款。大股东拟置换的土地使用权经辽宁国地土地资产评估公司评估价值分别为16097.44万元(辽国地估字[2006]181号评估报告)和31110.24万元(辽国地估字[2007]066号评估报告),合计为47207.68万元。 双方于2007 年5 月31 日在辽宁省葫芦岛市签署《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛锌厂之资产置换债务协议》。
  葫芦岛锌厂(葫芦岛有色金属集团有限公司)是本公司大股东,因此,本次交易构成了关联交易。
  鉴于高良宾、魏风华、潘恒礼、袁喜祯、牛井坤、王明辉担任葫芦岛锌厂领导职务,故高良宾、魏风华、潘恒礼、袁喜祯、牛井坤、王明辉按深交所《股票上市规则》的相关规定回避该议案的表决。公司董事郑登渝、金铁山、张廷安、徐武州、郭宗昌参加了表决。
  该议案表决情况:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
  就此次关联交易事项,独立董事张廷安、徐武周、郭宗昌发表了独立董事事前意见书。他们认为,本次资产置换有利于锌业股份快速发展,未损害公司及其他股东利益的情况。
  二、关联方介绍
  控股股东:葫芦岛锌厂
  法定代表人:高良宾
  成立日期:1937年
  主营业务范围:生产后勤服务、废旧物资综合利用产品的生产销售等,开展对外贸易。
  注册资本:45,761万元
  企业类别:国有经济
  葫芦岛锌业股份有限公司实际控制人为辽宁省政府国有资产管理委员会,与实际控制人之间的产权和控制关系如下:
  ■
  注:葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有的公司的全部股权作为出资的一部分投入葫芦岛有色金属集团有限公司,因此从产权关系看,公司第一大股东应为集团公司,但是由于质押冻结等原因股权变更手续尚未办理,公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为葫芦岛锌厂。
  经辽宁华清会计师事务所有限公司审计,葫芦岛锌厂2006年主营业务收入为0万元,净利润-160.82万元,总资产为193242.65万元,净资产为122211.93万元。
  三、关联交易标的基本情况
  1、土地使用权
  ■
  上述土地使用权是葫芦岛锌厂以出让方式合法取得,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
  根据辽宁国地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(辽国地估字[2006]181号评估报告)龙港国用(2006)第0008号、龙港国用(2006)第0091号、龙港国用(2006)第0092号、龙港国用(2006)第0093号的四宗土地,总面积为322,493.64平方米,评估价值为16097.44 万元和(辽国地估字[2007]066号评估报告)葫芦岛国用(2007)第200012号、葫芦岛国用(2007)第200013号、葫芦岛国用(2007)第200014号、葫芦岛国用(2007)第200015号的4宗国有出让土地使用权及1宗道路用地使用权,总面积为666111.01平方米,评估价值为31110.24万元。共计为47207.68万元。该评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法的算术平均值作为最终估价结果。(详见附件)
  四、关联交易合同的主要内容和定价政策
  1、签署方:葫芦岛锌业股份有限公司、葫芦岛锌厂
  2、签署日期:2007年5月31日
  3、交易标的:
  位于厂区的葫芦岛锌厂龙港国用(2006)第0008号、龙港国用(2006)第0091号、龙港国用(2006)第0092号、龙港国用(2006)第0093号及位于葫芦岛市经济开发区北港工业区的葫芦岛国用(2007)第200012号、葫芦岛国用(2007)第200013号、葫芦岛国用(2007)第200014号、葫芦岛国用(2007)第200015号的8宗国有出让土地使用权及1宗道路用地使用权;
  本公司47207.68 万元应收账款。
  4、交易价格:以土地使用权评估值47207.68 万元等额置换应收账款。
  5、交易结算方式:土地使用权由葫芦岛锌厂转让予锌业股份;该等应收账款债务人对锌业股份的债务全部转为债务人对葫芦岛锌厂的债务。
  6、交易合同的生效条件和生效时间:协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖甲乙双方公章并经本公司股东大会审议通过之日起生效。
  7、履行合同的期限:协议签署后三十个工作日内。
  8、定价政策:土地使用权以评估作价为准;应收账款以账面原值为准。
  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
  由于公司上述应收账款较难收回,葫芦岛锌厂为了支持锌业股份进一步做实做强、快速发展,将其拥有的上述土地使用权等额置换公司应收账款,这有利于公司降低公司经营风险,改善公司资产质量,增强公司资产完整性,促进公司持续发展。
  六、独立董事的意见
  本公司独立董事认为:本次关联交易表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,此次置换交易价格公平,有利于降低公司经营风险,改善公司资产质量,增强公司资产完整性,促进公司持续发展,同时也有利于保护广大中小投资者利益。
  七、备查文件目录
  1、《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛锌厂之资产置换债务协议》
  2、两份《土地估价报告》:(辽国地估字[2006]181号评估报告)、(辽国地估字[2007]066号评估报告)
  3、五届董事会第十二次会议决议
  特此公告
  葫芦岛锌业股份有限公司董事会
  2007年6月3日
  股票代码:000751股票简称:锌业股份公告编号:2007-019
  葫芦岛锌业股份有限公司
  2007年度日常关联交易公告
  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、预计全年日常关联交易金额的基本情况
  单位:万元
  ■
  2007年度主要与关联方葫芦岛有色金属集团有限公司、葫芦岛东方铜业有限公司和葫芦岛锌厂进出口公司存在关联交易,全年预计交易额合计为196,379万元。
  二、关联方介绍和关联方关系
  1、锌业股份公司现有关联方:
  ①葫芦岛有色金属集团有限公司;
  ②葫芦岛锌厂进出口总公司;
  ③葫芦岛东方铜业有限公司;
  2、关联方的基本情况和与上市公司的关联方关系:
  ①葫芦岛有色金属集团有限公司(原名为葫芦岛锌厂)
  营业场所:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号
  法定代表人:高良宾
  营业执照注册号:2114001100316
  葫芦岛有色金属集团有限公司经国家经贸委[国经资产业(2000)] 1086 号文批准,由葫芦岛锌厂、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资组建。2002 年11 月15 日经葫芦岛市工商行政管理局核发企业法人营业执照。注册资本1,213,013,900.00 元。
  主营业务:生产、销售合金锌、锌饼锌丝等,开展对外贸易。
  与上市公司的关联关系:葫芦岛有色金属集团有限公司控股葫芦岛锌业股份有限公司,持有股份423,785,107 股,占总股本的38.17%,为第一大股东。大股东由葫芦岛锌厂变更为葫芦岛有色金属集团有限公司,但是,至审计报告之日止股权变更手续尚未办理。
  履约能力分析:葫芦岛有色金属集团有限公司截止2006 年12 月31 日总资产438,191万元,净资产57,202 万元,2006 年主营业务收入实现2,471万元;2006 年累计上缴税金1,906万元,该公司生产经营情况正常。
  与该关联人进行的各类日常关联交易总金额:5,637 万元。
  ②葫芦岛锌厂进出口总公司
  营业场所:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路45 号
  法定代表人:高良宾
  营业执照注册号:2114001120303
  葫芦岛锌厂进出口总公司是葫芦岛有色金属集团有限公司控制的国有独资子公司。
  经营范围:经营企业自产产品及相关技术的进出口业务、经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
  与上市公司的关联关系:与锌业股份有限公司同受葫芦岛有色金属集团有限公司控制。
  履约能力分析:截止2006 年12 月31 日,经审计,进出口总公司总资产470,442 万元,净资产30,371 万元,2006 年主营业务收入26,073万元,净利润4万元,日常业务活动正常。
  与该关联人进行的各类日常关联交易总金额:180,193 万元。
  ③葫芦岛东方铜业有限公司
  营业场所:葫芦岛市龙港区马仗房
  法定代表人:高良宾
  营业执照注册号:企合葫总字第000026 号
  经营范围:生产销售粗铜、精铜、硫酸及其附属产品深加工。
  与上市公司的关联关系:与锌业股份有限公司同受葫芦岛有色金属集团有限公司控制。
  履约能力分析:葫芦岛东方铜业有限公司,截止2006 年12 月31 日,经审计,总资产130,199 万元,净资产31,530万元,2006年主营业务收入301,786万元,净利润715万元。各项日常活动正常。
  与该关联人进行的各类关联交易总金额:10,549万元。
  三、定价政策和定价依据
  本公司与关联方之间购销交易的价格有国家定价的,执行国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按成本加管理费的原则由双方协议或合同定价。
  1、采购与销售
  本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《关于葫芦岛锌业股份有限公司向葫芦岛有色金属集团有限公司供应辅助材料协议书》,本公司以高于成本价的2%葫芦岛有色金属集团有限公司的价格供应碳化硅砖、炉体材料及其他加工辅助材料,年度总额为1,405万元人民币。向葫芦岛东方铜业有限公司以高于成本价2%的价格供应辅助材料,年度总额为1,709万元。
  本公司通过葫芦岛锌厂进出口总公司出口锌、铟制品,预计2007 年交易额44,618万元人民币;进口锌精矿交易额135,575万元人民币。上述关联交易中出口锌制品按销售额收取0.2%的手续费;进口锌精矿按2.10元/干吨收取手续费,不存在交易价格因素。
  本公司以市场价向葫芦岛东方铜业公司销售重油等材料及电铜加工4,994 万元。
  2、转供劳务
  本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签有《生产水、电、汽供应协议书》,本公司以成本价加2%的管理费供应葫芦岛有色金属集团有限公司生产用水、电、汽等劳务,年度总额4,172万元;本公司以成本价加2%的管理费供应葫芦岛东方铜业有限公司生产用水、电、汽等劳务,年度总额3,846万元。
  3、许可协议
  依据本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《专有技术使用许可合同》,每年支付给葫芦岛有色金属集团有限公司锌锭生产技术使用费20万元。
  依据本公司与葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《葫锌牌商标使用许可合同》,每年支付给葫芦岛有色金属集团有限公司葫锌牌商标使用费40万元。
  四、交易目的和交易对上市公司的影响
  1、交易的必要性和持续性。
  锌业股份公司与上述关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的,与上述关联方的合作是确实必要的。且在公司业务发展稳健的情况下,将会持续与其之间公平、互惠的合作。
  2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。
  五、审议程序
  1、董事会表决情况:
  该议案属于关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司11 名董事中6名(高良宾、魏凤华、潘恒礼、袁喜祯、牛井坤、王明辉)属于关联董事,回避表决,其余五名董事表决通过。
  2、独立董事意见
  公司独立董事认为:
  该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联方股东的利益;该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。通过关联交易,公司与各关联方取得了互惠和双盈。对公司生产经营秩序的稳定和可持续发展提供重要条件。
  3、此项关联交易尚须获得公司2006 年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
  六、备查文件
  1、《第五届董事会第十二次会议决议》
  2、上述采购与销售、转供劳务、许可协议等文件
  3、经签字确认的独立董事意见。
  葫芦岛锌业股份有限公司董事会
  2007年6月3日
  股票代码:000751股票简称:锌业股份公告编号:2007-020
  葫芦岛锌业股份有限公司第五届监事会
  第五次会议决议公告
  本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  葫芦岛锌业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年5月21日以电话方式通知各位监事,本次会议于2007年5月31日在葫芦岛锌业股份有限公司办公楼二楼会议室召开。应参加会议的监事5 名实际参加会议的监事5名。在充分了解会议内容的前提下,分别对所有议案行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  会议由监事会主席刘静敏女士主持,审议并通过了如下决议,现公告如下:
  1、审议通过了本届监事会监事刘静敏、刘桂甫、杨文田不再担任监事的议案。
  根据持有公司总股本38.17%的控股股东葫芦岛锌厂的提议,本届监事会监事刘静敏、刘桂甫、杨文田不再担任监事,另有任用。
  表决结果:同意5 票、反对0 票、弃权0 票。
  2、审议通过了白杰为监事候选人的议案。
  根据持有公司总股本38.17%的控股股东葫芦岛锌厂的提议,提名白杰为本届监事会监事候选人,提请股东大会审议。
  表决结果:同意5 票、反对0 票、弃权0 票。
  白杰简历见附件1
  3、审议通过了孙博为监事候选人的议案。
  根据持有公司总股本38.17%的控股股东葫芦岛锌厂的提议,提名孙博为本届监事会监事候选人,提请股东大会审议。
  表决结果:同意5 票、反对0 票、弃权0 票。
  孙博简历见附件2
  特此公告
  葫芦岛锌业股份有限公司
  监事会
  2007年5月31日
  附件1
  白杰简历:
  白杰,女,汉族,1979年8月出生,1998年8月参加工作,1998年7月毕业于锦州卫生学校,学历:中专,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前在公司的控股股东葫芦岛有色金属集团公司任职。
  工作经历:1998年至2002年任二冶蒸一车间团支部书记,2003年任二冶团委书记,2004年任葫芦岛东北有色金属集团公司团委干事,2006年4月至今任葫芦岛有色金属集团公司团委书记。
  附件2
  孙博简历:
  孙博:男,汉族,1979年10月出生,1998年10月参加工作,2002年7月毕业于辽宁大学,学历:大专,不持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前在公司的控股股东葫芦岛有色金属集团公司任职。
  工作经历:1998年10月至2005年2月任机加厂团支部书记,2005年3月任葫芦岛有色金属集团公司青工委副主任。
  序号
  议案内容
  同意
  反对
  弃权
  1
  审议公司董事会工作报告;
  2
  审议公司监事会工作报告;
  3
  审议公司财务工作报告;
  4
  审议公司2006年度利润分配预案;
  5
  审议《续聘辽宁天健会计师事务所为审计机构的议案》;
  6
  审议《调整公司独立董事津贴的议案》;
  7
  审议《修改公司章程的议案》;
  8
  审议《公司关联交易管理办法》;
  9
  审议《公司信息披露管理制度》;
  10
  审议孔文同志为公司第五届董事会独立董事的预案;
  11
  审议白杰女士为公司第五届监事会监事的预案;
  12
  审议孙博先生为公司第五届监事会监事的预案;
  13
  审议《以锌业股份长期应收账款与控股股东葫芦岛锌厂有效资产进行等额置换的议案》;
  14
  审议《2007 年度日常关联交易议案》
  土地证号
  位 置
  登记用途
  使用权类型
  土地面积(m2)
  使用年限
  龙港国用(2006)第0008号
  厂区
  工业用地
  出让
  208588.00
  49
  龙港国用(2006)第0091号
  厂区
  工业用地
  出让
  15544.35
  49
  龙港国用(2006)第0092号
  厂区
  工业用地
  出让
  36272.61
  49
  龙港国用(2006)第0093号
  厂区
  工业用地
  出让
  62088.68
  49
  葫芦岛国用(2007)第200012号
  葫芦岛市经济开发区北港工业区
  工业用地
  出让
  228950.50
  49.6
  葫芦岛国用(2007)第200013号
  葫芦岛市经济开发区北港工业区
  工业用地
  出让
  75787.15
  49.6
  葫芦岛国用(2007)第200014号
  葫芦岛市经济开发区北港工业区
  工业用地
  出让
  217828.1
  49.6
  葫芦岛国用(2007)第200015号
  葫芦岛市经济开发区北港工业区
  工业用地
  出让
  71138.26
  49.6
  道路用地
  葫芦岛市经济开发区北港工业区
  72407.00
  49.6
  关联交易
  按产品或劳务进一步划分
  关联方
  1-3月采购、许可
  1-3月销售
  全年预计采购、许可
  全年预计销售
  采购与销售
  销售辅助材料
  集团公司
  351
  1,405
  东方铜业
  427
  1,709
  代理出口锌锭、铟锭
  锌厂进出口
  44,618
  44,618
  进口锌精矿
  锌厂进出口
  72,957
  135,575
  电铜加工、销售重油
  东方铜业
  1,249
  4,994
  转供劳务
  转供水、电、汽劳务
  集团公司
  1,918
  4,172
  东方铜业
  962
  3,846
  许可协议
  专有技术使用权
  集团公司
  20
  商标使用权
  集团公司
  40
  合计
  72,957
  49,525
  135,635
  60,744
 
来源:中国证券报

责任编辑:LY

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