证券简称：江西铜业 证券代码：600362 公告编号：临2007-022
江西铜业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和江西监管局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司于4月20日到5月20日对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况汇报如下：
一、特别提示
整个自查工作进展顺利，公司力争藉此活动查缺补漏，务求实效，进一步增强公司规范运作水平。从自查总体情况，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，但也存在一些有待改进的问题:
1、公司《章程》中涉及H股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》修改后，公司相应修改《章程》条款。
2、职工代表的比例不足监事总人数的三分之一。公司监事会目前有4名监事，其中职工代表监事1人，职工代表监事的比例尚不符合公司《章程》要求。
3、公司已经建立了较健全的内部控制制度，还需要进一步加强内控制度的完善及执行力的落实，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度更好的发挥作用，实现公司运行更加程序化、规范化。
4、公司股权激励机制尚未建立，为进一步激励董事、监事、高管层的勤勉履行职责，需要抓紧建立有效的股权激励机制。
5、有关公司治理的法律法规的学习需要进一步加强，尤其对两地上市规则差异的把握和协调处理方面是个需要不断加强研究的课题。
二、公司治理概况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关规定，坚持规范运作，并不断努力完善公司治理，主要体现在以下几个方面：
1、法人治理结构完善，“三会”运行较为规范。作为境内外三地上市公司，公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层依据各自的议事规则和工作细则行使职权，建立完善了有效的决策机制、管理机制和权力制衡机制。
2、与控股股东关系比较规范，将规范与控股股东关系作为规范运行、保护中小股东利益的重要工作来抓，在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做到了"五分开"。
3、信息披露工作总体合法合规。建立公司内部信息收集、整理、审定和披露工作程序；严格按照境内外监管机构要求做好定期报告、临时公告的编制与披露工作。
4、严格按披露的用途使用募集资金。为提高募集资金管理和使用效果，公司制定了《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专户存储。按照信息披露承诺，规范使用募集资金。公司上市以来没有出现过变更募集资金投向情况。
5、规范执行关联交易。上市以来，公司与江西铜业集团公司严格依照相关法律法规和协议规定的范围、限额进行关联交易，并按境内外规定履行了董事会会议批准、股东大会批准、公司会计师和独立董事审核程序和信息披露程序。
6、建立健全各项规章制度，促进公司规范运行。公司按照监管机构要求和规范运作需要，强化制度保障，相继建立健全了一系列规章制度，使公司运行做到了有章可循。及时修订了公司《章程》；建立健全了多项规章制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《财务管理制度》等，使各项工作运行更加程序化、规范化。
三、公司治理存在的问题及原因
（一） 公司《章程》中涉及H股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》（"《必备条款》"）修改后，公司相应修改《章程》条款。
主要原因：1、公司上市时，同时发行了内资股和境外上市外资股，公司须同时执行中国证监会出台的《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必备条款》规定。2、根据中国证监会出台的《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司于2006年4月对《章程》进行了部分修订，并经2006年6月15日召开的2005年度股东周年大会审议批准。公司在修订《章程》时，考虑到《必备条款》尚未进行修订，因此对《章程》中按照《必备条款》形成的相关内容暂时予以保留。待中国证监会修订《必备条款》后，公司将及时修改完善《章程》。
（二）职工代表的比例不足监事总人数的三分之一，尚不符合公司《章程》要求。
主要原因：公司监事会按章程规定原有5名监事，因职务变动，其中一名职工代表监事辞任了监事职务，新任职工代表监事人选尚未选出。因此，目前监事会只有4名监事，其中职工代表监事1人。
（三）公司已经建立了较健全的内部控制制度，还需要进一步加强内控制度的完善及执行力的落实，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度更好的发挥作用，实现公司运行更加程序化、规范化。
主要原因：随着实际情况的不断变化，以及一些客观因素，部分内控制度存在一定的不足，并在执行力度上稍显不够，因此，应进一步完善内控制度的建设，及加强贯彻执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，确保内控制度的有效执行。
（四）公司股权激励机制尚未建立，为进一步激励董事、监事、高管层的勤勉履行职责，需要抓紧建立有效的股权激励机制。
主要原因：公司在股权分置改革时曾有承诺将计划推出对公司高管及技术骨干等实施股权激励机制，目前管理层根据江西省国资委的有关意见开始酝酿方案。
（五）有关公司治理的法律法规的学习需要进一步加强，尤其对两地上市规则差异的把握和协调处理方面是个需要不断加强研究和学习的课题。
主要原因：今年4月16日召开的董事会会议中，对关联交易事项的表决问题上，香港上市规则并不要求关联董事回避表决，而上海证券交易所上市规则及国内公司法明确要求关联董事需要回避，并规定关联董事不得代理其他非关联董事对关联交易事项进行表决，公司未能注意两者差别，导致公司关联董事代理表决时不完全符合A股监管规则的的规定；其次就是对于关联交易的定义方面，以及在认定上和披露要求上，两地上市规则都存在差异。公司高管层及有关工作人员应从严掌握并遵循两地规则，因此要求多加强该方面的学习和研究，以避免发生单边违规现象。
三、整改计划
四、有特色的公司治理做法
1、2004年起公司制定了《关联交易管理办法》，该已通知形式发送各各部门、下属单位、子公司，要求认真学习该办法中制定的有关关联交易监督、报送、审批、披露等程序。该办法已实施三年来，有效地规范了公司关联交易。
五、有特色的公司治理做法
1、实现了按三地上市规则协调运行
由于制度、观念和体制的不同，香港、伦敦和中国内地的监管规定存在一定差异。公司在执行三地上市规则中，按照“从严不从宽”的原则，除严格按照境内监管规定，不断完善公司治理，加强规范运作以外，还依照境外上市公司监管规定，积极主动做好有关工作。同时，根据三地上市的客观实际，公司在信息披露工作中，坚持了“从多不从少”和“同步公平披露”的原则，能够使境内外投资者及时获得充分的信息。
2、实现了与投资者互动沟通，有效维护中小股东权益。
上市以来，公司坚持每年至少两次国际路演、邀请境内外投资者到公司厂矿等一线实地考察、参加境内外投资论坛和电话会议等多种方式推介公司业绩，回答投资者关注的问题，认真听取各方面对公司治理的意见。。公司与有关研究机构建立长期稳定联系，及时掌握国内外资源、行业信息，并及时向市场披露传递。
3、当有关证券监管方面的法律、法规出台时，公司订购有关书籍发送各位董事、监事及高管，或将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。必要时，组织大家参加培训学习。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善公司治理结构、规范公司运作。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十六日
来源：上海证券报
