恒泰证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

一、本机构名称
恒泰证券有限责任公司（以下简称“本机构”）
二、本机构指定保荐代表人姓名
赵轶青、沈红
三、本次保荐的发行人名称
四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、或“发行人”）
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象非公开发行股票
五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论
宏达股份主营业务突出，业务逐年增长，经营业绩不断提高，发展前景较好；
同时，公司法人治理结构完善、运作规范，本次募集资金投向符合国家产业政策；
本次非公开发行股票有利于宏达股份经营管理的稳定，有利于提升宏达股份的市场竞争力，有利于宏达股份的持续发展。
宏达股份本次向特定对象非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规章的规定。本机构同意保荐宏达股份向特定对象非公开发行股票并上市。
六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（三）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
事项 说明
无 无
附件1：恒泰证券有限责任公司保荐代表人专项授权书；
附件2：恒泰证券有限责任公司关于本次保荐的说明。
项目主办人签名：刘啸波
保荐代表人签名：赵轶青、沈红
内核负责人签名：吴谊刚
投资银行业务部门负责人签名：沈奕
法定代表人签名：刘汝军
恒泰证券有限责任公司
附件1
恒泰证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，我公司授权赵轶青、沈红任四川宏达股份有限公司向特定对象非公开发行股票的保荐代表人，负责该公司本次非公开发行股票的保荐及持续督导等事宜。
特此授权。
保荐机构法定代表人或授权代表（签字）： 刘汝军
保荐机构：恒泰证券有限责任公司
2007年 月 日
附件2
恒泰证券有限责任公司关于本次保荐的说明
中国证券监督管理委员会：
恒泰证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”或“本机构”）作为四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构暨主承销商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐制度暂行办法》等相关法律、法规和规章的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对宏达股份的经营和运行情况进行了认真核查和分析，结合其他中介机构出具的意见，认为宏达股份本次发行符合关于非公开发行股票的要求，现将有关情况向贵会汇报如下。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的说明
（一）关于本次发行特定对象
本次发行对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司，数量不超过10名。
本次发行对象不包括境外战略投资者，无须经国务院 相关部门批准。
本次发行的认购对象什邡宏达发展有限公司，为公司第一大股东，具备本次发行认购的主体资格，且已经股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）关于是否符合非公开发行股票相关规定
1、发行价格
本次公司向特定对象非公开发行A 股股票采用与特定对象协议定价方式确定发行价格，发行价格为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90% ，即14.69 元/股（16.32 元/股?0%＝14.69 元/股）。
2、股份锁定期
本次发行的认购对象所认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、募集资金使用
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
（1）年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目。总投资13.53 亿元，其中拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；
项目建成达产后，年新增销售收入40.15 亿元，投资利润率为15.38% ，投资回收期6.5年（含建设期）。
（2）补充流动资金。
公司本部有色金属、磷化工业务自前次募集资金投资项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足，严重影响公司本部的经营，拟以部分募集资金补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合中国证监会的有关规定：
（1）本次募集资金投资项目A、年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，拟投入募集资金9.66 亿元；B、补充流动资金，拟将部分募集资金用来补充流动资金。本次募集资金预计总额为14.69 亿元（按照发行10,000 万股计算，未扣除发行费用），募集资金数额没有超过项目需要量，符合中国证监会《发行管理办法》第十条规定。
（2）本次募集资金投资项目之一“年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条的规定。
A、符合国家产业政策的规定
该项目符合国家发展和改革委员会令40号《产业结构调整指导目录（2005年本）》鼓励类第八条“有色金属行业”第9款“有色金属复合材料技术开发及应用”
条文的要求。
根据国务院国发［2004］20 号文《国务院关于投资体制改革的决定》、国家发展和改革委员会发改投资［2004］2656号文《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》、四川省人民政府办公厅川办发［2005］17号文《四川省企业投资项目备案暂行办法》、四川省经济委员会川经技改〔2005〕425号文《关于做好企业技术改造投资项目审批制、核准制和备案制有关工作的通知》的相关规定，该项目需在四川省德阳市经济委员会备案。2006 年7月26日，该项目取得了德阳市经济委员会出具的德阳市技改备案[2006]97 号《关于四川宏达股份有限公司〈年产10万吨锌合金技术改造项目〉备案通知书》。
B、符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定
该项目经四川省环境保护局核查后，于2006 年7月16日出具书面意见，认为“宏达股份100Kt/a 锌合金项目符合国家环保总局上市企业申请再融资的有关要求，同意通过申请再融资环境保护核查”。
C、符合国家有关土地管理的有关法律和行政法规的规定
该项目拟建于宏达股份本部的闲置生产用地，位于四川省什邡市师古镇，占地面积约37,500 平方米，公司已取得项目所需国有土地使用权证。
（3）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，未违反《发行管理办法》第十条的禁止性规定。
（4）本次募集资金的投资项目为“年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目”及“补充流动资金”，公司第一大股东什邡宏达发展有限公司的经营范围为“项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售”，项目实施后，公司与什邡宏达发展有限公司不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（5）经公司2002年3月26日第三届董事会二次会议审议批准，公司制定了《募集资金管理办法》，该办法就募集资金的存放做了专章规定，并明确规定“募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则”；为确保本次募集资金的安全，公司于2007 年3月26日就本次非公开发行出具《承诺函》，承诺：“本公司将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、相关法律法规和规范性文件以及本公司章程、本公司《募集资金管理办法》的相关规定，将本次非公开发行募集的资金存放于本公司董事会决定的专门帐户”，符合《发行管理办法》第十条的规定。
发行人已经出具承诺，将在银行开立募集资金存储专项账户。
4、本次发行对发行人控制权的影响
发行人本次发行股票不超过10,000 万股，发行完成后（按发行10,000 万股计算），发行人控股股东宏达发展的持股比例将由26.923% 上升到41.085% ，宏达发展仍然保持相对控股地位，因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
5、本次发行认购资金来源
宏达股份本次拟非公开发行不超过10,000 万股股份，宏达发展与宏达股份已签署《认购协议》，并且宏达发展出具了《承诺函》，在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，宏达发展将一次性地向宏达股份支付其所认购的股份所需的资金。
（1）本次认购的资金来源
按照本次非公开发行方案，宏达发展认购发行人本次非公开发行的股票需要现金14.69 亿元。经核查，本次认购所需资金全部为宏达发展的自有资金，具体来源如下：
A、增加注册资本获得现金11.98 亿元
2007 年3月22日，宏达发展股东会作出决议，同意宏达发展注册资本由1.5亿元增加到2.5亿元，新增1亿元注册资本全部由宏达集团以11.98 亿元现金认缴；认缴价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2007〕第077号评估报告的评估结果为基础，经股东协商确定。
2007 年3月22日，宏达发展的股东刘沧龙先生、刘海龙先生与宏达集团签定《什邡宏达发展有限公司增资协议书》，约定由宏达集团以11.98 亿元现金对宏达发展进行增资，增加宏达发展注册资本1亿元。
本次增资完成后宏达发展的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘沧龙 14,940 59.76%
四川宏达（集团）有限公司 10,000 40%
刘海龙 60 0.24%
合计 25,000 100%
本次增资扩股后，宏达发展的控股股东不变，仍为刘沧龙先生。
宏达股份已经于2007 年3月24日公告了《四川宏达股份有限公司第一大股东增资公告》。
2007年3月28日，宏达发展股东会做出决议，同意认购本次非公开发行的全部A 股股票。
B、自有资金2.71亿元
除宏达集团投入的11.98 亿元现金外，其余2.71 亿元认购资金，宏达发展将以自有资金支付。
（2）宏达发展对认购资金来源合法性的承诺
2007年3月29日，宏达发展出具《承诺函》，承诺本次认购的资金为其自有资金，不存在以证券支付收购价款的情形，也不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。
（3）宏达发展及时足额支付认购资金的约定
2007年3月29日，宏达发展与发行人签定《认购协议》，对本次认购的资金来源、认购资金的支付时间及支付方式、认购协议的生效条件等进行了明确约定。宏达发展在《认购协议》中保证按照发行人本次非公开发行的要求，在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，将一次性地向宏达股份支付认购本次发行股份所需的资金。同时，宏达发展出具了《承诺函》，对上述事项进行了相应承诺。
经核查：宏达发展具备认购本次发行股份的资金实力，其认购资金将来源于宏达发展的自有资金，符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会的有关规定。
（三）关于发行人是否存在不得非公开发行股票的情形
经核查，截至本说明出具日，发行人不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）发行准备工作
2007 年1月23日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司非公开发行A 股股票发行方案的议案》（具体包括发行股票类型、发行股票面值、发行数量、发行方式、发行对象和认购方式、发行价格、定价依据、募集资金用途、股份限售期、本次发行有关决议有效期等）；
2、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
3、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
4、《关于公司非公开发行A 股股票涉及重大关联交易的公告》；
5、《关于本次申请非公开发行A 股股票前形成的滚存利润分配的议案》；
6、《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。
2007年3月27日，发行人召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
发行人已聘请恒泰证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构暨主承销商。
（五）信息披露
发行人分别于2007年1月24日、3月28日公告了《四川宏达股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告》，履行了相关信息披露义务。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《上市公司发行证券管理办法》中关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
二、宏达股份主要风险提示
根据对发行人的尽职调查，本机构对发行人的主要风险提示如下：
（一）市场风险
1、锌产品价格波动风险
公司锌产品主要是锌锭，目前锌已形成全球性市场，国内、国际市场锌价已经接轨，锌价受全球经济形势的影响而波动，锌价波动对公司利润影响较大。
2、相关行业周期性波动风险
建筑、汽车制造、冶金和机械行业是锌的主要消费者，这些行业存在明显的商业周期，当这些行业处于低谷时，锌的需求量将会萎缩，锌价下跌，影响公司的利润水平。
3、化肥行业内部竞争风险
目前公司的主要普通化肥产品有：普通过磷酸钙和复合肥，由于普通化肥市场行业竞争较为激烈，对公司的主营业务利润有一定影响。
4、磷化工产品价格波动风险
公司生产的磷化工产品主要为磷铵，主要用作二元或三元复合肥等最终化肥产品的原料之一，该产品主要销往四川及国内其它产粮区，其最终用户是广大农民，市场供求关系对产品价格的影响较大，如产品价格波动较大，会对公司利润造成影响。
（二）大股东控制风险
公司第一大股东什邡宏达发展有限公司持有公司26.923% 的股份，公司董事长刘沧龙持有其99.60% 的股份，其通过行使投票权对公司经营决策和人事等方面的控制，可能会对公司经营活动造成一定的影响。
（三）关联交易风险
公司存在少量的关联交易，主要是向关联方采购原材料。如果关联交易不遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格不公允，决策不合法，将可能侵害其他股东的利益。
（四）原材料供应风险
公司本部目前锌产品主要原料为硫化锌精矿，由于国内锌生产能力的增幅大于矿山开采能力的增长速度，随着生产规模不断扩大和产品种类的增加，原矿的供给不足，加上原矿的不可再生性，出现了原料供不应求的状况。近年来，硫化锌精矿价格居高不下，目前每吨价格长时间维持在20,000 元左右，且货源偏紧。
因此，将会对公司生产经营及效益带来一定影响。2004 年以来，公司本部电解锌生产线正由于上述原因不能满负荷生产。
同时，公司本部和下属部分子公司从事磷化工行业的生产，磷矿资源的供应也直接影响公司的生产和经营。
（五）国家宏观调控的影响
国务院从2004年开始，针对如房地产、水泥、钢铁及电解铝等行业实施的宏观调控措施使钢铁业的供应减少，而锌的重要用途之一即为钢铁防腐，因此宏观调控会使钢铁业对锌的需求减少，从而对公司产品销售构成影响。
（六）项目投资风险
本次募集资金投入的锌合金项目有一定的建设期，且项目经济效益的测算均是按现行价格进行测算的，项目建成投产后产品的市场供求、市场价格存在不确定性，项目建设期内也存在原材料涨价等不可预计因素，将直接影响投资项目的收益水平，项目存在一定投资风险。
（七）环保治理风险
发行人生产过程中会产生废水、废气。目前发行人的生产装置污水通过集中全封闭循环实现零排放，磷石膏堆场淋溶水通过返回磷酸生产系统的方式加以回收利用，废气经若干级洗涤吸收后实现高空达标排放。
磷肥生产企业主要副产品为磷石膏，目前国际通行的方式为渣场堆放，磷石膏堆场淋溶水渗入土壤长期将会对土质、水源等产生一定污染，发行人目前采用的处理措施为堆放及综合利用（对外销售用作水泥缓凝剂、添加剂，建筑石膏板等），近年来综合利用率不断提高，计划十一五期末综合利用率达到100% 。如果国家环保部门提高环保标准，公司将存在一定的环保治理风险。
（八）自然灾害风险
由于公司控股子公司云南金鼎锌业有限公司和四川宏达有色金属有限公司有矿山开采业务，而这两个公司地处西南地区，当地降水丰富，如果发生特大的山洪，有可能发生山体滑坡、井矿进水导致矿道塌方等自然灾害风险。
三、对宏达股份发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景
1、行业现状
（1）锌冶炼行业
有色金属是当代能源、信息技术和现代材料的重要组成部分，在国民经济、国防建设中有着极其广泛的用途。据不完全统计，90%以上的行业部门涉及有色金属的应用，所以，有色金属工业是现代社会经济和高新技术发展的重要基础。
锌是重要的有色金属原材料，具有良好的压延性、耐磨性、抗腐性和导热、导电等性能，易于加工，在有色金属的消费中仅次于铜和铝。由于锌在常温下表面易生成一层保护膜，所以锌最大的用途是用于镀锌工业。锌能和许多有色金属形成合金，其中锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸件，锌与铜、锡、铅组成的黄铜，用于机械制造业，含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板、有粉腐蚀照像制板和胶印印刷板等。锌与酸或强碱都能发生反应，放出氢气。锌肥（硫酸锌、氯化锌）有促进植物细胞呼吸、碳水化合物的代谢等作用，锌粉、锌钡白、锌铬黄可作颜料，氧化锌还可用于医药、橡胶、油漆等工业。
锌锭主要用作钢材镀锌、各种锌基合金、耐磨合金、高强度锌铝合金、电池锌片、微晶锌板及电子工业等。
我国的锌资源非常丰富，锌金属储量和储量基础均列世界第一位，资源分布广泛，遍及全国各省、市、自治区。目前全国已探明的锌矿产地近800处，保有地质储量较多的有云南、广东、湖南、甘肃、广西、内蒙古、四川和青海等地。
我国铅锌矿资源的总体特征是：富矿少，低品位矿多；大型矿少，中小型矿多；
开采难度较大。随着我国经济的高速发展，从2000年开始，我国铅锌矿资源首次出现了保有储量负增长的情况，据国土资源部于2004年完成的我国45种矿产资源可供性研究报告，铅锌矿资源属于到2010年不能保证需求的矿种之一。
从上世纪90年代开始，我国就成了世界锌生产和消费增长最快的国家，我国锌产量连续15年位列世界第1位，是世界第一锌生产大国；在消费量方面，连续七年消费量居世界第一位。目前我国是全球最大的精锌生产和消费国，2005年我国锌锭产量达到了271万吨，占世界总量26.41%，锌锭消费量达到了305万吨，占世界总量的28.53%；2006年我国锌锭产量达到了315.36万吨，占世界总产量29.36%，2006年消费量325万吨，占世界总消费量32%。
与国外相比，我国锌行业的整体状况是：企业数量多，生产规模小；工艺装备落后，技术经济指标低，生产成本高，市场竞争力弱；综合利用率差，环境污染严重；矿山能力与冶炼能力相脱节，矿石生产能力不能满足冶炼的要求，原料自给率较低。
从供给与需求的状况看，目前锌行业的情况是：
锌精矿产能＜锌产能＜锌需求
（2）磷肥行业
我国磷肥工业经过历年发展，现已形成涵盖生产、科研、设计、设备制造领域，产品品种基本齐全的产业体系。2005 年全国磷肥产量（折纯 P2O5100% ）1,125万吨，已超过美国居世界第一。2000年~2005年，我国磷肥产量年均递增11.2%，其中DAP 年均递增27.6%，MAP 年均递增26.4%，磷酸基NPK 年均递增18.0%。
2000年我国高浓度磷肥产量占磷肥总量的35.4%，2005年已达到60.3%，“十五”期间高浓度磷肥产量年均递增23.6%，占磷肥总量的比例年均递增5%。
随着我国磷肥产品质量的不断提高，2002年起我国磷肥净进口量逐年下降。
2000~2005年，磷肥自给率从79.8％提升至96.4％，国内市场占有率从76.5%提升至89.7%。
2、行业竞争状况
（1）锌冶炼行业
①原料争夺异常激烈
多年来冶炼企业主要以外延模式扩张规模，矿山投资受企业实力和资源勘探程度限制，仍是以建设小矿山为主，致使国内铅锌资源紧缺，大中型冶炼企业的原料自给率不足50%，价格持续高涨。锌精矿供应紧张使矿山乱采滥挖抬头，进口量增多，冶炼企业争抢资源的问题日益突出，资源紧缺制约着我国铅锌工业的持续发展，严重影响了产业结构的调整。
②结构性矛盾突出，行业利润向矿山采选业过度转移
目前我国铅锌冶炼产能大于市场需求和矿产能力，这一结构性矛盾不但使冶炼能力开工不足，也使行业利润向矿山采选业大幅度转移。矿山和冶炼企业利益难以共享使原料占冶炼成本的比例不断上升。如果没有有价金属的回收，冶炼业的盈利水平将难以维持。
③国内锌冶炼行业企业较多，产业集中度低
目前锌冶炼企业平均年产约 1 万多吨，尚没有企业能够占有显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性的影响，企业难以形成规模效应。
④市场竞争国际化
我国从1993年全面放开有色金属市场，国内铅锌市场早与国际市场接轨，国内市场受国际市场的影响很大。
（2）磷肥行业
① 加入WTO 后国际磷肥企业带来的挑战
我国已于2001年加入WTO ，对磷肥的进口许可证制度已取消。根据入世承诺，入世5年后也即从2006年底开始允许外商从事国内化肥的分销、批发、零售业务。可以预见未来国际大型化肥生产企业将借助其雄厚的资金实力、先进的技术和管理等优势逐步进入我国市场，这将直接挑战我国化肥生产企业的经营和销售系统。
② 国内磷肥企业规模扩张加快
根据《磷肥工业“十一五”发展规划》的预测，到2010年全国DAP 、MAP生产能力均将达到1,000万吨（实物量）。而近几年来我国DAP 的年用量约600万吨。因此到“十一五”末期产能的扩张将加剧磷肥行业的竞争状况，加速磷肥生产企业的优胜劣汰。
③ 磷矿资源的日趋紧张将对磷肥行业发展形成一定制约
磷肥生产主要原料磷矿作为不可再生资源，经长期开采，资源后备已严重不足，国土资源部已将其列入2010年后不能满足国民经济发展需求的重要矿种之一。
根据中国化学矿山协会测算，2010年生产磷肥用磷矿石缺口将达800万吨。
因此，加强磷矿找矿勘查工作，加快磷矿山建设已刻不容缓。
此外我国可供直接生产高浓度磷肥的高品位磷矿日趋减少，而近年来每年出口磷矿量都在300万吨以上，但我国尚未像美国一样禁止出口磷矿，进一步加剧了磷矿资源的紧缺。
3、发展趋势
（1）锌冶炼行业
①产业集中度提高
近几年来，国家加大了锌行业结构调整的力度，加紧淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小矿和小冶炼厂，重点支持技术水平先进、资源综合利用效率高等具有较强发展优势的锌冶炼企业。国家发改委等9部委联合发布的《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》（发改运行[2006]1898号）明确提出“支持冶炼企业与矿山企业联合，优势互补；制止不具备条件的矿山企业建设冶炼项目。加大对优势骨干企业的支持力度，提高产业集中度；规范市场秩序，避免无序竞争。坚持技术改造与淘汰落后相结合，上大与关小相结合，建立政策支持下的退出机制。”
在此背景下，未来锌行业将向采、选、冶一体化和大型化方向发展，逐步形成具有国际竞争力的优势企业。
②全球经济的增长尤其是中国经济的高速发展，继续带动锌需求大幅增长。
世界银行2006年12月13日发表的题为《2007年全球经济展望：驾驭下一波全球化浪潮》的报告预计，明后两年世界经济增长率将分别达到3.2％和 3.5％，中国经济增长率将分别达到9.6％和8.7％。锌作为一种重要的基础原材料，全球经济增长尤其是中国经济的高速发展必将带动锌下游产业的快速发展，从而带动锌需求大幅增长。
③全球锌市场供应继续保持短缺局面，锌价格将继续在高位运行。
2004 年以来，全球锌市场一直存在较大的供需缺口。随着全球经济增长尤其是中国经济的高速发展，全球锌的消费量将继续增长。产量方面，受能源紧张、原料成本增加以及加工费较低等因素的影响，西方不少锌冶炼厂有进一步减产或关闭的可能，因此，全球锌产量增长幅度将十分有限。东方金属网《2007 年有色金属行业走势趋于平稳（铜铝铅锌锡镍）》一文预计2007年全球锌仍短缺17万吨左右，价格将保持较高水平并有进一步创新高的潜力。
（2）磷肥行业
①我国农业面临较好的发展机遇，带动化肥行业旺盛的市场需求2004年2月8日，国务院出台《关于促进农民增加收入若干政策的意见》，其中包括：集中力量支持粮食生产区发展粮食产业，促进种粮农民增加收入，继续推进农业结构调整等具体措施。2006年1月1日起，我国取消了农业税，国家对农业的扶持力度进一步加大。
在地少人多的我国发展农业必然使化肥需求进一步增加。
②农产品价格上升拉动用肥量迅速增长
我国农业属于生物密集型农业，随着现代农业的渗透，农业增长和农产品质量提高，对化肥的依赖程度日益增强。目前每年化肥施用量折纯达4300万吨，占全球化肥使用量1/3左右，居世界榜首。化肥（含农药）占农业成本20%以上，2003 年以来，农产品价格持续上升直接使农民收入增加，使其对农业生产投入的积极性有所提高。我国又是一个拥有8亿农民的农业大国，现代农业迫使农民增加用肥量，而农民多提高一点用肥量，全国用肥量的增长就不可估量。
（二）发行人发展前景评价
发行人具有较强的竞争力，主要竞争优势有：
1、资源优势
公司及控股子公司云南金鼎拥有兰坪铅锌矿（含北厂矿段和架崖山矿段）、金顶铅锌矿峰子山矿段、金顶跑马坪铅锌矿、埃岱铅锌矿的采矿权。该等矿段（区）矿藏具有杂质少、品位高、易采选的特点，潜在经济价值巨大，是最佳的战略储备。公司在当地将建设年产20万吨电解锌采选冶一体化项目，目前已建成年产12 万吨电解锌的生产能力，该项目将为公司高盈利、可持续、高速度发展打下坚实的基础。2004 年公司收购了四川甘洛铅锌矿，该矿主要生产硫化锌精矿，可为公司四川什邡师古生产基地提供原料。
公司的磷化工生产基地位于四川省什邡市境内，面临成都平原，背靠拥有全国四大磷矿资源之一的金河磷矿和清平磷矿系的龙门山脉，磷矿资源丰富，为公司磷化工产品的发展提供了原料保障。
由于公司所处行业是有色金属冶炼和化工，而这两个行业的最大特点是对资源的依赖性极大，掌握了资源，就意味着掌握了市场、掌握了价格、掌握了利润，也就决定了企业的生存和发展。公司所拥有的资源优势，将使公司长期在同行业中处于非常有利的竞争位置。
2、技术优势
在有色金属冶炼方面，公司拥有独特的生产工艺技术。其生产过程以硫化锌精矿为原料，经脱硫产生二氧化硫制成硫酸，再进一步生产磷化工产品；同时，综合利用脱硫所生产的锌焙砂生产锌锭，其废渣进一步用来生产氧化锌，生产氧化锌产生的废渣作为水泥生产的辅料售出。整个生产工艺流程环环相扣，自成一体，产品结构合理、科学，综合利用率高。尤其是生产过程中各环节产生的废渣、废气全部回收利用，无任何环境污染，一定程度上讲是一种传统产业向绿色产业转变的革命性突破。通过对废渣、废气的综合利用，降低了公司产品的生产成本。
公司控股子公司云南金鼎拥有自行开发的氧化锌原矿流态化浸出的工艺技术和浮选氧化锌精矿湿法冶炼工艺技术，均属国内首创。云南金鼎是国内最先采用上述两项工艺技术的锌冶炼企业。
在化工生产方面，集几十年的技术积淀，使公司在磷化工产业独树一帜，技术独特。拥有“ZSJ 聚晶湿法磷酸”、“喷雾流化干燥制粉状磷酸一铵”工艺技术 、节酸法生产湿法磷酸、三级中和制饲料级磷酸氢钙等先进工艺技术。
同时，公司与国内外多家权威科研机构和大学有良好合作关系，能够及时准确把握技术发展的动态，改进企业生产工艺。
3、市场优势
公司建立了一支专业化程度很高的专业营销团队，能迅速、及时、准确掌握国内外市场的动态，在最佳的时机，以最低的价格，用最佳的服务方式在国内外市场进行公司的产品营销和市场拓展，保证利润的最大化，广受市场的赞誉。公司建立了国内、国际两个市场的销售网络，使公司的销售长期处于稳定上升的趋势，获得众多成熟、广域、忠诚、类别化的客户群。
公司主要产品“慈山”牌电解锌锭是“四川名牌产品”，荣获国家质量技术监督局“采用国际标准产品标志证书”，“云顶”牌磷酸一铵是“中国名牌产品”，荣获国家质量技术监督局“采用国际标准产品标志证书”，属国家免检产品；“生灵牌”饲料级磷酸氢钙属“中国饲料工业协会推荐产品”，且出口至日本、台湾、韩国及东南亚。公司产品质量和品牌效应在同行中居领先地位。
4、区位优势
公司主导产品生产基地位于中国西部，主要原材料就地取材，可节约大量的大宗原材料运输费；西部能源丰富，价格相对较低，可为公司提供较为充足的能源保障；西部劳动力资源较为丰富，公司人力资源成本相对较低；西部是国家鼓励和扶持的战略开发区域，公司可因此享受税收优惠等诸多有利政策。此外，西部交通、通讯条件状况也随着西部开发大潮有很大改善，物流和资讯能够及时进行市场化配置。
5、人才优势
公司管理层由一批高素质、高水平、高效率的专业人员组成，具有相当的专业知识、管理经验、团队意识及敬业精神。能够在激烈的竞争环境下，克服困难，把握行业发展的动态和趋势，准确捕捉适合公司发展的商机，在未来竞争中实现公司的战略目标和股东利益的最大化。
通过本次非公开发行股票，发行人将利用本次募集资金投资锌合金项目和增加流动资金，为公司产业结构优化奠定坚实基础，将进一步提高公司在国内有色金属行业的地位，增强整体资产竞争力，主要表现为：
1、整合锌采矿、冶炼、深加工，延长公司有色金属产业链。
宏达股份与其他锌冶炼企业相比，在原料供应上具有优势，综合毛利率居行业中上水平，具有较强的市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力；通过本次非公开发行募集资金投资项目，将延长公司有色金属产业链，综合经营收益将明显高于各块资产单独经营的收益之和，实现生产经营模式的优化和综合收益的最大化。
2、公司产业结构将进一步得到优化，即由原先的化工、有色金属为主业逐步转向采矿、冶炼等为主业。
公司上市以来，主营业务由盈利能力较弱的化工行业逐渐向盈利能力强的采矿、冶炼行业转型，本次非公开发行后，将进一步加强公司利润中来自于有色金属行业的比重，公司产业结构和产品结构将进一步得到优化，做优做强公司主业，有利于提高公司的市场竞争力，增强公司持续发展能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报。
3、充分发挥公司优势，进一步整合公司资源，增强公司的赢利能力。
公司多年来在有色金属行业的经营中积累了很多优势，包括资源优势、人才优势，本次非公开发行后，募集资金投资项目主要为锌合金的生产和销售，将向采矿、冶炼的下游产品发展，发展前景广阔，公司优势将得到充分利用和发挥，将进一步增强公司的赢利能力，有助于增加公司在业内的竞争力和知名度。
4、进一步改善公司财务结构，有利于公司长远发展。
由于公司从事有色金属的生产和经营，有色金属价格在不断上涨，导致公司对流动资金的需求较大。目前，公司主要通过短期流动资金贷款的方式来解决流动资金紧张的问题，短期流动资金贷款的规模较大，2006 年公司财务费用为12,465.79万元，比2005年度的8,346.20万元增长49.36%，对公司生产经营带来较大的束缚。由于公司流动资金紧张，导致2005年、2006年公司本部锌锭生产项目的开工严重不足。公司本次募集资金的一部分用于补充流动资金，将改变这种被动的局面，一方面可增强公司的资金实力、降低财务风险、改善公司的财务状况，另一方面困扰公司的资金“瓶颈”问题得到解决后，原材料采购问题将迎刃而解，公司现有设备的产能可得到充分发挥，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。
综上所述，公司本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于保持公司经营管理的稳定，有助于公司进一步发挥资源优势，优化公司产品结构，做优做强公司主业；有利于公司提高核心竞争能力，增强资金实力，降低财务风险，调整负债结构，减少财务成本，提高经营业绩。
四、本机构保荐意见
综上所述，本机构认为，宏达股份主营业务突出，业务逐年增长，经营业绩不断提高，发展前景较好；同时，公司法人治理结构完善、运作规范，本次募集资金投向符合国家产业政策；本次非公开发行股票有利于宏达股份经营管理的稳定，有利于提升宏达股份的市场竞争力，有利于宏达股份的持续发展。
宏达股份本次向特定对象非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规章的规定。本机构同意保荐宏达股份向特定对象非公开发行股票并上市。
特此说明。
法定代表人：
恒泰证券有限责任公司
2007年 月 日
附：
宏达股份基本情况表
填表单位：恒泰证券有限责任公司 填表日期：2007年 月 日
概 名称 四川宏达股份有限公司 注册日期 1994年6月30日
况 设立方式 定向募集设立 注册地点 四川省什邡市师古镇
主营 有色金属和化工产品的开采冶炼（生产）和销售
业务
项目 发行前 占总股本 发行后（万股） 占总股本
（万股） 比例（%） （以上限10,000 比例（%）
股 万股测算）
本 一、有限售条件股份 16,563.20 39.815 26,563.20 51.479
结 其中：国有法人持股
构 特定对象持股 11,200.00 26.923 21,200.00 41.085
其他社会法人持股 5,363.20 12.892 5,363.20 10.394
二、无限售条件股份 25,036.80 60.185 25,036.80 48.521
合计 41,600.00 100 51,600.00 100
发行前一年（2006年)末资产与业绩 本次发行基本情况
基 净资产 161,206.27 资产负债率 61.17 拟发行 非公开发行
本 （万元） （%） 方式
数 发行 第四届董事会第十二次
据 税后利润 63,740.67 全面摊薄净资 39.54 价格 会议决议公告日前20个
（万元） 产收益率（%） (元/股) 交易日公司股票均价的
90%（14.69元/股）
全面摊薄每股利润（元） 1.5322 发行数量 不超过10,000万股
无形资产/净资产（%） 0.08 发行总市值（万元） －
中 主承销商 恒泰证券有限责任公司 联系人 刘啸波 联系电话13603048009
介 发行人律师 四川展华律师事务所 联系人 刘榕 联系电话13908023265
机 财务审计 天健华证中洲(北京)会计师 联系人 刘志永 联系电话13632668158
构 机构 事务所有限公司
 
 来源：中国证券报