中国有色金属建设股份有限公司 董事会决议公告
2007年09月29日 0:0 5635次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铜资讯
证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２００７－０３６
中国有色金属建设股份有限公司
中国有色金属建设股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于二○○七年九月二十八日在北京召开了第四届董事会第４９次会议，应到董事９人，实到董事９人，董事严弟勇先生因公无法出席本次会议，特委托董事长罗涛先生出席会议并行使表决权；董事韩又鸿先生因公不能出席本次会议，特委托董事傅志芳先生出席会议并行使表决权；独立董事赵贺春因公无法参加本次会议，特委托独立董事黄寄春先生出席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：
一、该项议案为关联交易，关联方董事４人（罗涛、邹乔、王宏前、严弟勇）回避表决，会议以３票同意，１票反对，１票弃权，审议通过了《关于中国有色集团向中色股份转让老挝铝土矿资源开发项目和沈阳冶金机械有限公司５１．９０％股权》的议案（具体内容见关联交易公告）。上述事项须经股东大会审议通过方可生效。１票反对意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估方式、转让价格有异议。１票弃权意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估价值持保留意见。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于购买国典大厦》的议案。（具体内容见中国证券报、巨潮资讯２００７年９月１１日刊登的《中色股份重大合同公告》）
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内部控制制度》的议案。（具体内容刊登在巨潮资讯网站）
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００７年第一次临时股东大会》的议案（股东大会召开的具体事项将另行通知）。
中国有色金属建设股份有限公司
董 事 会
２００７年０９月２８日
证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２００７－０３７
中国有色金属建设股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
１、本公司于２００７ 年９月２７日与中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）签署了关于公司以货币资金收购中国有色集团持有的凯丰资源控股有限公司（以下称：凯丰资源）１００％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司（以下称：沈阳冶金）５１．９０％股权的《股权转让协议》。
本次关联交易的交易双方为本公司（即中色股份）与中国有色集团，中国有色集团持有公司１９３，６５１，８７５股有限售条件流通股，占公司股份总额的３３．３４％，为公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》，本次交易构成了关联交易。
２、２００７ 年９月２８日公司召开第四届董事会第４９次会议对该项股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于收购中国有色矿业集团有限公司所持有的凯丰资源控股有限公司１００％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司５１．９０％股权的议案》。在公司董事会审议该项议案表决时，公司关联董事罗涛、邹乔、王宏前、严弟勇回避了表决，公司非关联董事以３票同意、１票反对、１票弃权审议通过了该项议案。
１票反对意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估方式、转让价格有异议。
１票弃权意见为：对老挝铝土矿资源开发项目评估价值持保留意见。
公司独立董事黄寄春、陈晓红和赵贺春对本次交易事项出具了事前认可的独立意见：认为本次关联交易符合公司实际经营需要，关联交易遵循 “公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。同意将《关于收购中国有色矿业集团有限公司所持有的凯丰资源控股有限公司１００％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司５１．９０％股权的议案》提交公司董事会审议。
３、 根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》等相关法律法规的规定，上述关联交易还需获得中色股份股东大会的表决通过以及国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东在该次股东大会上将放弃对该项议案的投票权。
二、 关联方介绍
１、股权出让方：中国有色矿业集团有限公司
注册资本：６４，９９７万元
注册地址：北京市复兴路乙１２号
法定代表人：罗涛
企业类别：国有独资企业
主营业务：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。
２、股权受让方：中国有色金属建设股份有限公司
注册资本：５８，０８０万元
注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼Ｂ座中色建设大厦
法定代表人：罗涛
企业类别：股份有限公司
证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８
主营业务：从事国际工程承包、开发国内外有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等，其中以国内外有色金属资源开发和国际承包工程业务为支柱，经营模式为以我国有色金属行业技术带动国内成套设备和技术劳务出口。
三、 关联交易标的基本情况
１、本次关联交易标的：凯丰资源控股有限公司１００％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司５１．９０％股权。
２、本次关联交易标的基本情况：
（１）凯丰资源：凯丰资源系于２００４年１２月２１日在英属维尔京群岛设立。注册号为６３１２３２，注册地址：英属维尔京群岛，维克汗姆，卡司多大街２４号（Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．， ２４ Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ Ｉ， ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ）。法定代表人为罗涛。凯丰资源为中国有色集团的全资子公司。
（２）沈阳冶金：沈阳冶金系原沈阳有色冶金机械总厂，于２００１年１２月２８日经资产剥离改制设立为有限公司，注册资本为人民币２８，３３７万元，沈阳冶金目前的股权结构为：中国有色集团、中国华融资产管理公司、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会、中国东方资产管理公司的持股比例分别为５１．９０％、２２．５９％、１５．００％、１０．５１％。
３、 本次交易标的所涉之股权未向第三方设定质押权；没有其他任何形式权利限制的情形；没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
４、 交易标的的评估及审计情况说明：
（１）根据岳华会计师事务所有限责任公司“岳总审字［２００７］第Ａ１３２９号”《审计报告》以及北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字（２００７）第２９０号”《资产评估报告书》，凯丰资源２００６年１２月３１日、２００７年５月３１日经审计主要财务数据和评估值如下表所示：
项目
账面值（万元）
评估价值（万元）
增值率（％）
０６年１２月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
资产总额
６４１．１０
６２９．０１
１２，５００．２５
１，８８７．２９
流动资产
５２４．０５
５５２．９３
５５２．９３
０．００
长期投资
１１７．０５
７６．０９
１１，９４７．３３
１５，６０２．５６
负债总额
１４．６５
１４．６５
１４．６５
０．００
净资产
６２４．４５
６１４．３６
１２，４８５．６１
１，９３２．２８
主营业务收入
－
－
－
－
净利润
１．７５
－１２．０９
－
－
（２）根据岳华会计师事务所有限责任公司“岳总审字［２００７］第Ａ１３１４号”《审计报告》以及北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字（２００７）第２２９号”《资产评估报告书》，沈阳冶金２００６年１２月３１日、２００７年５月３１日经审计主要财务数据和评估值如下表所示：
项目
账面值（万元）
评估价值（万元）
增值率（％）
０６年１２月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
资产总额
９２，１８７．９２
１０９，４２１．１７
１１６，１５９．４８
６．１６
流动资产
５９，５２０．１３
７５，９５９．６４
７６，２４８．８１
０．３８
长期投资
１６８．３９
１４８．４４
２，０８４．４０
１３０４．２０
负债总额
７９，０１９．８８
９５，５６２．９３
９４，３６２．９３
－１．２６
净资产
１３，１６８．０４
１３，８５８．２４
２１，７９６．５５
５７．２８
主营业务收入
５０，５６０．５９
３２，１６１．７５
－
－
净利润
－９９６．４７
６７８．０４
－
－
５、凯丰资源和沈阳冶金主要经营业务
（１）凯丰资源主要经营业务
凯丰资源专门从事境外矿产资源等项目的投资。凯丰资源拥有老挝占巴色省帕克松地区两个区块铝土矿资源的部分收益权：
老挝铝土矿资源开发项目位于老挝占巴色省帕克松地区，共两个区块。凯丰资源控股有限公司拥有其中第一个资源区块３５．７％的权益；拥有第二个资源区块１７．９％的权益（至项目开发阶段，将上升至４３．４％）。根据在第一个资源区块进行的阶段性地质工作的结果，该区块现已探明的优质铝土矿资源量达１．６亿吨（Ａｌ２Ｏ３平均品位３７．９１％，平均铝硅比为１２．１８），根据中国有色金属工业协会２００７年１月份出具的《科学技术成果鉴定证书》（中色协科（鉴）字［２００７］第００１号），老挝占巴色省帕克松地区铝土矿属第四系玄武岩红土型风化壳型三水铝土矿，具有资源量丰富、勘查开发条件较好、预期效益明显的特点。第二个资源区块地质遥感解析工作正在进行中。根据北京经纬资产评估有限责任公司以２００７年５月３１日为评估基准日出具的经纬评报字（２００７）第０９９号和经纬评报字（２００７）第１２５号评估报告，上述两个铝土矿资源项目评估值分别为３３，６０８．４９万元与６００．６８万元。
（２）沈阳冶金主要经营业务
沈阳冶金是中国铝工业设备制造基地，是中国有色金属、冶金、矿山重型机械设备和配件加工制造骨干企业，专门为矿山、冶金工业提供破磨、烧结、轧制设备，为化工、电力、建材工业提供专用设备，获得ＩＳＯ９００１质量认证。沈阳冶金具备较强的铸钢、铸铁、铸铜、金属结构、锻造、热处理、机械加工综合制造能力和科研设计能力，拥有东北地区规模最大的占地３万平方米的重型机械加工车间和年产千吨的有色金属铸造车间。沈阳冶金的主要产品有：１）以四端进线高位电解多功能联合机组为主的制铝设备；２）新型往复式隔膜泵；３）有色冶金行业的矿山选矿设备；４）冶金、矿山大型铸件和备件。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、关联交易各方的名称
转让方：中国有色矿业集团有限公司
受让方：中国有色金属建设股份有限公司
２、股权转让协议签署日期：２００７ 年９月２７日
３、协议签署地点：中国北京
４、定价政策：根据北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字（２００７）第２９０号”和“中企华评报字（２００７）第２２９号”《资产评估报告书》，以２００７年５月３１日为评估基准日，经评估后中国有色集团拥有的凯丰资源控股有限公司１００％股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司５１．９％股权所对应的净资产价值分别为１２，４８５．６１万元和１１，３１２．４１万元（已经国务院国资委备案）。经交易双方协商，确定本次股权转让的价格为经国务院国资委备案的上述股权所对应的资产评估值。
５、交易的生效条件：本次关联交易尚须获得中色股份股东大会的审议表决通过以及国务院国有资产监督管理委员会的批准后生效。
６、收购资金来源：中色股份将用自有资金支付本次股权收购款项。
７、其他事项：本次关联交易完成后，中色股份的股权结构保持不变。
五、 本次股权转让协议的主要内容
１、成交金额：２３，７９８．０２万元人民币
２、支付方式：现金支付
３、协议生效条件：股东大会审议通过并经国务院国资委批准
六、本次关联交易对上市公司的影响
１、从中色股份的产业定位和战略发展方向来看，公司从原来的以工程承包为主营业务逐步转变为工程承包和资源开发相结合，以有色金属采选和冶炼业务为主。凯丰资源１００％股权的注入在消除中色股份与中国有色集团潜在的同业竞争的同时，增加了中色股份的优质铝土矿资源储备，对实现公司的战略转型以及未来可持续发展起到重要的推动的作用。
２、沈阳冶金是我国铝工业设备、料浆输送设备、冶金矿石设备的制造基地，综合制造能力和科研设计能力在全国名列前茅。对于以工程承包业务和矿产资源开发为主营业务的中色股份来说，沈阳冶金５１．９０％股权的注入将延长产业链，使公司的工程承包的配套能力大大增强，保证交货时间和质量，提高公司在国际承包工程市场上的竞争力。
３、本次股权转让以公司自有资金购买，股权转让完成后公司股本结构保持不变。因老挝铝土矿项目尚处于前期开发阶段，对公司财务状况和经营成果影响不大；沈阳冶金经营情况正常，发展前景良好，截止２００７年５月３１日资产总额１１．６亿元，２００７年１－５月实现销售收入３．２２亿元，实现净利润为６７８．０４万元，对公司财务状况和经营业绩构成一定影响。
七、 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易行为完成后，不会产生关联交易情况。
八、 关于交易完成后可能产生同业竞争情况的说明
本次关联交易的目的之一旨在消除中色股份与中国有色集团之间潜在的同业竞争，交易完成后不会产生同业竞争情况。
九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见
公司独立董事黄寄春、陈晓红和赵贺春就本次关联交易事项发表了独立意见。公司独立董事一致认为：１、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了“公平、公正、公允”的原则。２、本次交易符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，提高公司的市场竞争力。交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。３、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则（２００６年５月修订）》和《中国有色金属建设股份有限公司章程》的规定。
十、律师意见
北京乾坤律师事务所出具的关于本次关联交易之《法律意见书》认为：
本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易完成后，股份公司仍符合上市公司条件。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。本方案的生效、实施尚须获得公司股东大会审议批准。
十一、备查文件
１、中色股份第四届董事会第４９次会议决议；
２、中色股份独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；
３、中国有色集团与中色股份签订的《股权转让协议》；
４、北京市乾坤律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书；
５、北京中企华资产评估有限责任公司出具的以及北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字（２００７）第２９０号”《资产评估报告书》；
６、北京中企华资产评估有限责任公司出具的 “中企华评报字（２００７）第２２９号”《资产评估报告书》；
７、岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字［２００７］第Ａ１３２９号”《凯丰资源控股有限公司２００７年１－５月审计报告》；
８、岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字［２００７］第Ａ１３１４号”《中国有色集团沈阳冶金机械有限公司审计报告》。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年九月二十八日
来源：中国证券报
来源：中国证券报
责任编辑：LY
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