葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书摘要
2007年10月25日 0:0 4433次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铅锌资讯
上市公司名称：葫芦岛锌业股份(25.14,0.00,0.00%)有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
收购人名称：葫芦岛有色金属集团有限公司
收购人注册地址：龙港区锌厂路24号
收购人通讯地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
邮政编码：125003
联系人：周宪民
联系电话： 0429－2025053
传 真： 0429－2025053
收购报告书签署日期：2007年10月23日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的葫芦岛锌业股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在葫芦岛锌业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权变更为上市公司国有股权变更，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次股权变更已触发要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。
五、本次股权变更是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 葫芦岛有色金属集团有限公司
注册地址：龙港区锌厂路24号
法定代表人：高良宾
注册资本： 人民币1，213，013，900元
注册号码： 2114001100316
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属产品生产深加工，有色金属冶炼，中间产品生产及三废产品（废渣、废料、废汽），冶炼综合利用产品，工业硫酸、锌粉、工业硫酸锌、工业硫酸铜生产销售，碳化硅制品，高纯产品，金属产品的生产销售及废旧物资废旧设备，对外贸易产品的销售；境外期货业务。
税务登记证号码：葫国税直字211403744332913
葫地税龙字211403744332913
通讯地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
二、收购人产权及控制关系
本公司为2002年经国家经贸委批准以债转股方式设立，其中锌厂以其持有的锌业股份522，761，771股份（占锌业股份总股本的59．33％）及其他经营性资产出资，中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司以其对锌厂的债权作为出资。
本公司于2002年11月15日领取了注册号为2114001100316的《企业法人营业执照》，注册资本为121，301．39万元，其中锌厂出资77，174．39万元，所占比例为63．62％；中国华融资产管理公司出资23，093万元，所占比例为19．04％；中国长城资产管理公司出资12，900万元，所占比例为10．63％；中国信达资产管理公司出资4，715万元，所占比例为3．89％（2006年6月20日，中国信达资产管理公司持有的本公司的全部股权变更至中国建设银行股份有限公司名下）；中国东方资产管理公司出资3，419万元，所占比例为2．82％。目前本公司产权及控制关系如下图：
■
2006年以资抵债中，本公司相关辅助生产设施作为抵债资产置入锌业股份，本公司除保留运输及机械加工业务外，不从事其他生产经营活动，控股的子公司及基本情况如下：
1、 葫芦岛锌厂进出口总公司（本公司持股比例100％）
葫芦岛锌厂进出口总公司的经营范围为：主营，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营，本厂产品出口转内销及国内贸易业务。
2006年及以前，葫芦岛锌厂进出口总公司主要是为锌业股份以及葫芦岛东方铜业有限公司进口原材料和出口产成品，主要是按照采购和销售的金额加一定比例的手续费的方式结算。
2007年开始，葫芦岛锌厂进出口总公司不再与锌业股份签订新的采购和销售代理合同，相关业务转由锌业股份控股的葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司承接，仅保留为葫芦岛东方铜业有限公司进口原材料和出口产成品等业务。
2、 辽宁渤海有色金属进出口有限公司（本公司持股比例60％）
辽宁渤海有色金属进出口有限公司的经营范围为：经营本企业成员企业自产产品、机电产品、成套设备及同类相关机电产品、相关技术的出口业务；经营本企业成员企业生产、科研所属的原附材料、机电设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口服务；承办“三来一补”业务；经营机电产品（汽车除外）、金属材料、化工原料及产品（化学危险品除外）、矿产品销售。
3、 葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院（本公司持股比例100％）
葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院的经营范围为：中、小型炼锌工程（包括蒸馏、煤气站、综合利用、碳化硅制品等）；中、小型锌的合金及深加工工程；中、小型冶炼尾气制硫酸工程。
葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院主要为锌业股份中小型工程的设计和建设提供相关服务。
4、葫芦岛东方铜业有限公司（本公司持股比例70％）
葫芦岛东方铜业有限公司（下称“东方铜业”）的经营范围为：生产粗铜、精铜、硫酸及其副产品加工，销售本公司产品。东方铜业专门从事铜精矿的冶炼、加工业务。
5、葫芦岛有色金属贸易有限公司（本公司持股比例60％，葫芦岛锌厂进出口总公司持股比例40％）
葫芦岛有色金属贸易有限公司的经营范围为：经销有色金属矿产品，有色金属、黑色金属、有色金属深加工产品，有色金属冶炼副产品及综合利用产品、锌粉、硫酸锌、硫酸铜、碳化硅制品；建筑材料、日用品、五金交电、重油、焦炭；为锌业股份有限公司采购矿产品（不含贵重金属矿产品）和各种原燃材料。
葫芦岛有色金属贸易有限公司主要从事有色金属矿产品的采购和销售业务。
三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明
2006年以资抵债中，本公司相关辅助生产设施作为抵债资产置入锌业股份，本公司除保留运输及机械加工业务外，不从事其他生产经营活动。
根据辽宁华清会计师事务所有限公司对本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006 年12月31日的资产负债表和2004年度、2005年度及2006年度的利润表出具的审计报告，本公司近三年简要财务数据如下：
单位：元
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四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人高级管理人员情况
■
注：华融资产管理公司推荐的董事之一徐泓艳已于2006年7月向华融资产管理公司辞职，目前已不再履行本公司董事职责。本公司尚未选举新的董事。
华融资产管理公司推荐的监事之一任耿强已向华融资产管理公司辞职，目前已不再履行本公司监事职责。本公司尚未选举新的监事。
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况
本公司不存在持有其他上市公司5％以上股权的情况。
第三节 收购目的及决定
一、收购的目的
实施债转股引发本次股权变更，而前述债转股是党中央、国务院为盘活商业银行不良资产，防范和化解金融风险，加快实现债转股的国有大中型亏损企业转亏为盈，促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度所作出的重大决策。
二、收购的决定
为了配合中国冶金科工集团公司和辽宁省国有资产管理委员会对葫芦岛有色金属集团有限公司战略重组工作，2007年10月15日葫芦岛锌厂召开第11次厂长办公会决议，为做实葫芦岛有色金属集团有限公司，理顺产权关系，解决历史遗留问题，葫芦岛锌厂决定在其持有锌业股份股权解除冻结和质押后，将所持锌业股份的股份全部变更至葫芦岛有色金属集团有限公司名下。
2007年10月23日，葫芦岛锌厂持有的锌业股份的被冻结和质押的股份已全部解除冻结或质押，已不存在任何他方权利限制。
2007年10月23日葫芦岛锌厂与本公司签订了《股权变更协议》，锌厂将其持有锌业股份限售流通股423，785，107股（占锌业股份总股本的比例为38．17％）全部变更至葫芦岛有色金属集团有限公司名下，变更完成后，本公司将成为锌业股份控股股东。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2007年10月15日，葫芦岛有色金属集团有限公司第二届董事会第二次会议决议通过，同意葫芦岛锌厂将其持有限售流通股423，785，107股（占锌业股份总股本的比例为38．17％）变更至本公司名下，变更完成后，本公司将直接持有锌业股份限售流通股423，785，107股，占锌业股份总股本的比例为38．17％，成为锌业股份控股股东。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
至本报告书签署日，本公司未持有锌业股份的股份；在本次股权变更完成后，锌厂持有的锌业股份限售流通股423，785，107股（占锌业股份总股本的比例为38．17％）将变更为本公司直接持有，本公司成为锌业股份的控股股东。
二、收购方式
1、债转股设立有色集团导致上市公司控股权变更
经国家经贸委批准，葫芦岛锌厂以其持有的锌业股份的股权等经营性资产作为出资，与四大资产管理公司共同设立有色集团，从股权控制关系看，锌业股份控股股东已由葫芦岛锌厂变更为葫芦岛有色金属集团有限公司。
2、债转股设立有色集团后锌厂持股历次变更
■
3、锌厂持有锌业股份的股份解除冻结及质押
根据2007年10月23日中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股东拥股信息报表》及《股份冻结信息汇总报表》，截止该日，锌厂持有锌业股份限售流通股423，785，107股，不存在冻结等他方权利限制。
4、《股权变更协议》
2007年10月23日葫芦岛锌厂与本公司签订了《股权变更协议》，协议主要约定内容简述如下：
（1）锌厂以将经评估核准的净资产出资，组建债转股公司有色集团，出资包括截止评估基准日锌厂所持锌业股份的全部股份522，761，771股，占锌业股份总股本的59．33％。
（2）锌厂因部分股权被冻结尚未就前述股权出资办理股份过户手续，锌业股份股东名册一直未将葫芦岛锌厂变更为本公司。但是，自本公司办理工商设立登记并领取营业执照之日起至本协议签署之日，本公司就前述出资的股份已实际享有了股东的权利和义务。
（3）截至本协议签署之日，锌厂名下共持有锌业股份423，785，107股股份，占锌业股份总股本的38．17％；该等股份不存在质押或司法冻结等法律限制转让的情况。
（4）为切实履行锌厂对本公司的出资义务，锌厂与本公司一致同意补办股份过户及完成股份过户所需相关手续，将锌厂名下持有的423，785，107股锌业股份的股份全部变更至本公司名下。
（5）锌厂与本公司双方一致同意，自2002年11月15日本公司设立登记之日（即《债权转股权协议书》约定之债转股完成日）起，锌厂将可变更股份及全部附带权利、权益和义务变更／转让给本公司。自可变更股份过户之日起，本公司名下持有锌业股份423，785，107股股份，占锌业股份全部已发行股份的38．17％。
（6）本次股权变更须于下列各项先决条件全部实现（或被豁免） 后，方可生效：
ａ） 双方已分别就本协议的签署和履行取得其内部适当的授权及批准。
ｂ） 双方已取得按有关法律、法规、规章及规范性文件、本协议规定的条款和条件完成本协议项下之股权变更所需的所有政府授权、同意和批准。
5、收购方案
根据原国家经贸委审批文件及债转股协议，葫芦岛锌厂持有的锌业股份的全部股权已作为出资投入到有色集团。2007年10月23日葫芦岛锌厂与本公司签订了《股权变更协议》，锌厂将其持有锌业股份限售流通股423，785，107股（占锌业股份总股本的比例为38．17％）全部变更至葫芦岛有色金属集团有限公司名下。
变更前股份持有人：葫芦岛锌厂
变更后股份持有人：葫芦岛有色金属集团有限公司
变更股份数量：锌业股份423，785，107股
变更股份代表上市公司权益比例：38．17％
本次股权变更涉及上市公司股份的性质：限售流通股
上述股权变更已构成上市公司收购，并触发了要约收购义务，尚需得到国资委批准，并需要中国证监会豁免要约收购义务。
三、本次股份变更是否存在其他安排
2006年锌业股份实施股权分置改革过程中，葫芦岛锌厂作为锌业股份非流通股股东，承诺其持有的锌业股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％。葫芦岛锌厂所持锌业股份原非流通股股份自2007年4月10日获得上市流通权。在股权分置改革中，本公司出具承诺如下：
同意在将锌厂所持锌业股份的股权过户至集团公司名下之前，以锌厂的名义参加锌业股份股权分置改革，并同意锌厂与其他非流通股股东协商提出的股权分置改革方案；若锌厂完成有关锌厂以锌业股份股权向集团公司出资的相关审批及过户手续，集团公司将继续履行原由葫芦岛锌厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务。
除上述安排以外，变更双方对本次股权变更引致的控股股东的变更不存在其他安排。
四、政府部门的批准
经国务院同意，国家经贸委国经贸产业（2000）1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242 户企业实施债转股的批复》批准葫芦岛锌厂与四大资产管理公司所签订的《债权转股权协议书》，葫芦岛锌厂与四大资产管理公司以债转股方式设立有色集团。
辽宁省国有资产管理委员会辽国资办发［2002］65号《关于对葫芦岛锌厂实施债转股资产处置有关事项的批复》，对锌厂出资、担任国有资产出资人、新公司注册资本和各股东出资比例等事项进行了批复。
锌厂出资中包含其持有的锌业股份的全部股权，设立本公司后，锌业股份控股股东应变更为本公司，构成了上市公司控股权转移。为了解决历史遗留问题，理顺产权关系，锌厂与本公司于2007年10月23日签订了《股权变更协议》，将锌厂持有的锌业股份的全部股权变更至本公司。根据相关规定，本次股权变更尚待国资委批准，并需上报证监会豁免要约收购。
五、权利限制
除须履行上述第三项所述由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制转让的承诺外，收购人本次获得的锌业股份423，785，107股（占锌业股份总股本的比例为38．17％）股权不存在质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
葫芦岛有色金属集团有限公司
2007年10月24日
本报告、本报告书
指葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
本公司、有色集团、收购人
指葫芦岛有色金属集团有限公司
锌厂
指葫芦岛锌厂
锌业股份、上市公司
指葫芦岛锌业股份有限公司
四大资产管理公司
指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司
债转股
指四大资产管理公司对葫芦岛锌厂的债权依法转换为与葫芦岛锌厂共同出资设立的有色集团的股权
《股权变更协议》
指葫芦岛锌厂与有色集团于2007年10月23日签订的《股权变更协议》
本次收购、股权变更
指葫芦岛锌厂与有色集团于2007年10月23日签订了《股权变更协议》，锌厂将其持有的限售流通股 423，785，107股（占锌业股份总股本的比例为38．17％）变更至有色集团名下，变更完成后，有色集团成为锌业股份控股股东
国资委
指国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委
指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会
指中国证券监督管理委员会
国家经贸委
指原中华人民共和国国家经济贸易委员会
深交所
指深圳证券交易所
要约豁免
指有色集团向中国证券监督管理委员会申请免于履行要约收购义务
项目
2006年12月31日
2005年12月31日
2004年12月31日
总资产
4，381，908，766．78
5，017，137，567．71
4，730，104，144．07
负债总额
3，809，889，120．82
4，524，959，199．90
3，967，261，514．90
股东权益（含少数股东权益）
572，019，645．96
492，178，367．81
762，842，629．17
资产负债率
86．95％
90．19％
83．87％
2006年度
2005年度
2004年度
主营业务收入
24，710，702．96
40，375，397．77
25，954，049．80
净利润
－146，546，579．22
－270，664，261．36
－197，090，926．91
净资产收益率（％）
－
－
－
姓名
职务
身份证号
长期
居留地
境外
居留权
国籍
高良宾
董事长
210705196106178218
葫芦岛市
无
中国
魏风华
副董事长
总经理
210705195909128252
葫芦岛市
无
中国
薛 蓬
副董事长
210102570120183
沈阳市
无
中国
郑登渝
董事
210705500715821
葫芦岛市
无
中国
潘恒礼
董事
副总经理
210705195511158216
葫芦岛市
无
中国
袁喜祯
董事
211403195302018016
葫芦岛市
无
中国
牛井坤
董事
副总经理
210705196011048234
葫芦岛市
无
中国
刘桂甫
董事
副总经理
43010419661229431Ｘ
葫芦岛市
无
中国
戴 兵
董事
211302196310182011
葫芦岛市
无
中国
田丰满
董事
210719640930081
葫芦岛市
无
中国
徐泓艳
董事
刘静敏
监事会主席
211403540124822
葫芦岛市
无
中国
郭天立
监事
211403196601168019
葫芦岛市
无
中国
史衍良
监事
210705196207268036
葫芦岛市
无
中国
徐志忠
监事
210106195206294637
沈阳市
无
中国
姜为民
监事
320106651219124
大连市
无
中国
任耿强
监事
王明辉
副总经理
21070519620720821Ｘ
葫芦岛市
无
中国
杨文田
副总经理
210719550421193
葫芦岛市
无
中国
路 洪
财务负责人
210705196708058213
葫芦岛市
无
中国
周宪民
董事会秘书
210705540814814821
葫芦岛市
无
中国
截止时间
减少股数
减少后
锌厂持股数
减少后
锌厂持股比例
股权减少原因
2002年12月31日
5，470，000
517，291，771
58．71％
司法拍卖
2005年12月31日
23，000，000
494，291，771
56．10％
司法拍卖
2006年4月10日
0
494，291，771
44．53％
股权分置改革，总股本扩大
2006年12月31日
15，000，000
479，291，771
43．17％
司法拍卖
2007年6月30日
55，506，664
423，785，107
38．17％
限售流通股解禁5％售出
责任编辑：LY
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