股票代码：600432 股票简称：吉恩镍业 公告编号：临2007- 29
吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：7,129,023股；
发行价格：88元/股；
2、各机构认购的数量和限售期
序号 |
机构名称 |
认购数量（股） |
限售期（月） |
1 |
吉林名门电力实业集团公司 |
1,782,256 |
12 |
2 |
中邮创业基金管理有限公司 |
5,346,767 |
12 |
2.1 |
其中：中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 |
3,000,000 |
12 |
2.2 |
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 |
2,346,767 |
12 |
|
合计 |
7,129,023 |
|
3、预计上市时间
本次对上述投资者发行的股票的禁售期为12个月，禁售期自2007年10月 30日开始计算，预计于2008年10月30日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的7,129,023股股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》(全文)，该全文刊登在上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.con.cn.
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）于2007年2月3日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行A 股股票的各项议案：《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票发行方案》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案、《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案、《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》的议案、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案、《关于批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。
公司于2007年3月6日召开了2007年第一次临时股东大会，审议和表决通过了上述有关公司2007年非公开发行A 股股票的各项议案。
2、受理与审核过程
公司本次非公开发行股票申请于2007年3月19日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理。
公司本次非公开发行股票申请于2007年8月23日由中国证监会发行审核委员会第105次会议审核通过。
3、监管部门的批准文件
2007年9月24日，中国证监会以证监发行字[2007]第307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司本次非公开发行股票。
（二）本次发行情况
根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。其中昊融集团以资产认股的发行已经结束，相关非公开发行结果暨股份变动公告已于2007年10月12日刊登在《中国证券报》与《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
有关本次现金认股发行的基本情况如下：
1、发行股票的种类
本次资产认购发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次资产认购发行数量为7,129,023股。
3、股票面值
本次资产认购发行股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次现金认股发行的发行价格最终确定为88元/股，相当于定价基准日（2007年2月3日）前20个交易日公司股票加权平均价20.83元/股的422.47%，相当于发行底价18.45元/股的476.65%；相当于发行日（10月19日）前20个交易日公司股票算术平均价97.43元/股的90.32%，相对于公布发行情况报告书前一个交易日（10月31日）的收盘价格123.60元/股的71.20%。
5、募集资金金额及发行费用
本次现金认股发行募集资金624,354,024元，扣除相关发行费用(承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等) 15,608,009.02元，实际募集现金净额611,746,014.98元。
6、主承销商暨保荐机构
本次发行的主承销商暨保荐机构为东北证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记
2007年10月19日，北京立信对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020号《验资报告》，经审验，本次现金认股发行的认购资金已足额到账。2007年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股发行相关股份登记事宜。
（四）保荐机构与公司律师关于公司本次非公开发售过程及认购对象合规性的结论意见
公司保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：“本次现金认股发行邀请的特定对象数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定，发行定价及全过程符合有关规定；发行对象的选择公平、公正。”
公司律师北京市兰台律师事务所经核查后认为：“本次以现金认股发行方案实施过程中，发行人所制作的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票认股协议书》等法律文件从形式到内容均合法有效，整个发行过程体现了公平、公正的原则，符合法律、法规、规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次现金认股发行的发行对象包括吉林名门电力实业集团公司和中邮创业基金管理有限公司，其中中邮创业基金管理有限公司以其管理的中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金与中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金认购公司本次非公开发行的股份。具体情况如下：
序号 |
发行对象 |
认购数量（股） |
限售期（月） |
上市时间 |
流通时间 |
2 |
吉林名门电力实业集团公司 |
1,782,256 |
12 |
2007.10.30 |
2008.10.30 |
1 |
中邮创业基金管理有限公司 |
5,346,767 |
|
|
|
2.1 |
其中：中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 |
3,000,000 |
12 |
2007.10.30 |
2008.10.30 |
2.2 |
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 |
2,346,767 |
12 |
2007.10.30 |
2008.10.30 |
合计 |
|
7,129,023 |
|
|
|
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
（二）发行对象情况
1、吉林名门电力实业集团公司
公司名称：吉林名门电力实业集团公司
企业性质：国有企业
住 所：长春市经济技术开发区浦东路11号
注册资本：贰亿元整
经营方式：批发、零售、供应
法定代表人：马占奎
经营范围：承办电厂、带料加工、计划外发电用燃料、粉煤灰综合利用、二类机电产品及配件、五金、交电、供应本系统原辅材料（汽车除外）、铝制品、氧化铝、钢材、建材经销。
本次发行数量：公司本次向吉林名门电力实业集团公司发行了1,782,256股股票。
承诺锁定期：12个月，上市流通日为2008年10月30日。
关联关系及最近一年重大交易：除以现金认购公司本次发行的股份外，该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。
2、中邮创业基金管理有限公司
公司名称：中邮创业基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
注册资本：10000万元
法定代表人：俞昌建
经营范围：一、基金管理业务；二、发起设立基金。
本次发行数量：公司本次向中邮创业基金管理有限公司发行了5,346,767股股票，其中中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金认购300万股，中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金认购2,346,767股。
承诺锁定期：12个月，上市流通日为2008年10月30日。
关联关系及最近一年重大交易：截止2007年10月10日，该发行对象通过其管理的中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金和中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金合计持有公司11,844,031股无限售条件的流通股，为公司的股东。除本次以现金认购公司发行的股份外，该发行对象与公司不存在重大交易，亦无其他交易安排。
三、本次发行前后前 10 名股东变化
（一）本次发售前公司前10名股东情况
截至2007 年10月9日，公司向昊融集团发行的19,317,991股新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
单位：股
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
限售情况 |
1 |
吉林昊融有色金属集团有限公司 |
146,612,922 |
59.28% |
注 |
2 |
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 |
8,452,476 |
3.42% |
无限售条件 |
3 |
佛山市华创化工有限公司 |
4,400,000 |
1.78% |
无限售条件 |
4 |
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 |
4,144,481 |
1.68% |
无限售条件 |
5 |
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 |
3,499,757 |
1.42% |
无限售条件 |
6 |
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 |
3,391,555 |
1.37% |
无限售条件 |
7 |
中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） |
3,096,231 |
1.25% |
无限售条件 |
8 |
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 |
2,928,441 |
1.18% |
无限售条件 |
9 |
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 |
1,447,860 |
0.59% |
无限售条件 |
10 |
中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 |
1,312,572 |
0.53% |
无限售条件 |
|
合计 |
179,286,295 |
72.49% |
|
注:昊融集团所持公司股份已有11,400,000股于2007年3月15日解除限售条件，另有11,400,000股将于2008年3月15日解除限售条件，104,494,931股将于2009年3月15日解除限售条件，19,317,991股将于2010年10月9日解除限售条件。
（二）本次发售后公司前10名股东情况
本次现金认股发行的股份登记工作已于2007年10月30日完成，截止2007年10月30日，公司的前10名股东如下
单位：股
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
限售情况 |
1 |
吉林昊融有色金属集团有限公司 |
146,612,922 |
57.62% |
注 |
2 |
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 |
7,285,741 |
2.86% |
其中有限售条件2,346,767 |
3 |
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 |
4,499,590 |
1.77% |
无限售条件 |
4 |
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 |
4,470,961 |
1.76% |
其中有限售条件3,000,000 |
5 |
佛山市华创化工有限公司 |
4,400,000 |
1.73% |
无限售条件 |
6 |
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 |
4,144,481 |
1.63% |
无限售条件 |
7 |
中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） |
4,000,000 |
1.57% |
无限售条件 |
8 |
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 |
3,428,344 |
1.35% |
无限售条件 |
9 |
裕隆证券投资基金 |
1,785,158 |
0.70% |
无限售条件 |
10 |
吉林名门电力实业集团公司 |
1,782,256 |
0.70% |
有限售条件 |
|
合计 |
182,409,453 |
71.69% |
|
注：昊融集团所持公司股份已有11,400,000股于2007年3月15日解除限售条件，另有11,400,000股将于2008年3月15日解除限售条件，104,494,931股将于2009年3月15日解除限售条件，19,317,991股将于2010年10月9日解除限售条件。
本次发行前，昊融集团持有公司59.28%的股权，是公司的控股股东。本次发行后，昊融集团持有公司57.62 %的股权，仍是公司的控股股东，因此本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次现金认股发行完成后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
项 目 |
发行前前 |
变动数 |
变动后 |
有限售条件的流通股 |
1、国家持有股份 |
|
|
|
2、国有法人持有股份 |
135,212,922 |
|
135,212,922 |
3、其他境内法人持有股份 |
|
|
|
4、境内自然人持有股份 |
|
|
|
5、境外法人、自然人持有 |
|
|
|
6、战略投资者配售股份 |
|
|
|
7、一般法人配售股份 |
0 |
7,129,023 |
7,129,023 |
8、其他 |
|
|
|
有限售条件的流通股合计 |
135,212,922 |
7,129,023 |
142,341,945 |
无限售条件的流通股 |
A 股 |
112,105,069 |
0 |
112,105,069 |
B 股 |
|
|
|
H 股 |
|
|
|
其他 |
|
|
|
无限售条件的流通股合计 |
112,105,069 |
0 |
112,105,069 |
股份总额 |
|
247,317,991 |
7,129,023 |
254,447,014 |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司影响的讨论与分析如下：
（一）本次发行对公司财务状况、盈利能力的影响
根据公司2007年中报，本次资产认股发行的通化吉恩镍业有限公司2007年上半年的财务报告（未经审计）及本次现金认股发行的发行数量、募集资金金额等情况，在假定其他条件不变的情况下，对本次发行对公司的财务状况、盈利能力及营运能力的影响进行了分析：
1、本次发行对公司财务状况的影响
项目 |
2007年6月30日（单位：万元） |
发行前 |
发行后 |
本次发行的影响 |
流动资产 |
162,291.18 |
238,691.37 |
76,400.19 |
非流动资产 |
115,006.96 |
120,626.92 |
5,619.96 |
资产总额 |
277,298.13 |
359,357.28 |
82,059.15 |
流动负债 |
138,946.47 |
144,084.60 |
5,138.13 |
非流动负债 |
94,700.00 |
94,700.00 |
0.00 |
负债总额 |
148,416.47 |
153,554.60 |
5,138.13 |
总股本 |
22,800 |
25,444.70 |
2,644.70 |
股东权益 |
128,881.67 |
205,802.69 |
76,921.02 |
属于母公司的股东权益 |
123,906.86 |
198,400.57 |
74,493.71 |
少数股东权益 |
4,974.81 |
7,402.12 |
2,427.31 |
由上表可知，本次发行使公司的总资产、所有者权益等显著提高，发行前公司的资产负债率为53.52%，发行后公司的资产负债率下降为42.73%，偿债能力明显提高。
2、对公司盈利能力的影响
项 目 |
2007年1-6月（单位：万元） |
发行前 |
发行后 |
本次发行的影响 |
营业收入 |
124,407.74 |
134,717.81 |
10,310.07 |
营业利润 |
46,538.53 |
54,394.99 |
7,856.46 |
利润总额 |
46,605.01 |
54,476.40 |
7,871.39 |
净利润 |
33,677.98 |
39,221.35 |
5,543.37 |
归属于母公司的利润 |
32,586.71 |
37,275.57 |
4,688.86 |
少数股东收益 |
1,091.27 |
1,945.78 |
854.51 |
毛利率 |
46.36% |
49.23% |
0.03 |
资产收益率（全面摊薄） |
13.06% |
10.91% |
-2.15% |
净资产收益率（全面摊薄） |
26.30% |
18.79% |
-7.51% |
每股收益 |
1.43 |
1.46 |
0.03 |
|
|
|
|
应收账款周转率 |
7.49 |
6.66 |
-0.83 |
存货周转率 |
1.93 |
1.91 |
-0.02 |
资产周转率 |
0.48 |
0.37 |
-0.11 |
由上表可知：本次发行后，公司主营业务收入、净利润均有所提高，由于本次发行的募集资金投资项目需要一定的建设期，因此本次发行后公司短期内的净资产收益率、各项营运能力指标有所下降，但每股收益仍有所上升。预计募集资金投资项目投产后，公司的各项盈利、营运能力指标均将上升。
（二）对公司治理的变动影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与昊融集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司通过本次发行收购通化吉恩的股权、投资建设和龙长仁铜镍矿项目可以大幅增加公司的镍资源储备，提高公司的原料自给率，缓解公司原材料供应紧张的局面，满足公司未来规模扩张的需要，为公司长期、稳定、持续发展奠定了良好的基础；投资建设5000吨电解镍项目可以延伸公司产品线，提高公司产品的附加值。此外，本次发行可以有效地减少公司的关联交易，避免潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司的收入和盈利能力均将提高。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一） 保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司
法定代表人：李树
保荐代表人： 宋德清 刘永
项目主办人： 曾文林
联系人：宋德清 刘永
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：（010）68573828 68573825
传真：（010）68573837
（二）律师事务所 北京市兰台律师事务所
负责人： 杨光
经办律师： 江迎春 孙兰
地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里1号第三置业（东域大厦）B座29层
电话：（010）58220099
传真：（010）68096122
（三）审计机构： 北京立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 梁春
签字注册会计师： 邢蒙 谢栋清
注册地址： 北京市东长安街10号长安大厦三层
电话： （010）65263616
传真： （010）65130555
（四）资产评估机构 北京中威华德诚资产评估有限公司
法定代表人： 刘晓春
签字注册资产评估师： 吕桂霞 蒋淑霞
办公地址：北京丰台丰北路甲79号冠京大厦8层
电话： （010）63842754
传真： （010）63836361
（五）采矿权评估机构 北京海地人矿业评估事务所
法定代表人： 张振凯
签字注册资产评估师： 姚伟民 易廷斌
办公地址： 北京市西四羊肉胡同15号地质博物馆618室
电话：（010）66557499，66557495
传真：（010）66557527
（六）土地评估机构 吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司
法定代表人： 朱喜君
签字注册资产评估师： 罗宏波 赵铭明
办公地址： 长春市建设街2008号
电话： （0431）88526834
传真： （0431）88527417
七 备查文件
（一）备查文件
1、北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、北京市兰台律师事务所就本次发售过程出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其它与本次发行有关的重要文件
（二）查阅地点
1、公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》
2、上海证券交易所网站，网址： http://www.sse.com.cn。
3、公司联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗街54号，吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部
联系人：吴术、王行龙
电话：0432-5610887，5610629
传真：0432-5614429
特此公告
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年10月31日
