证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2007—28
云南驰宏锌锗股份有限公司治理专项活动整改报告
(2007年11月5日第三届董事会第十次会议审议通过)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28 号文”)和云南监管局《云南证监局关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》(云证监 [2007]86 号)的文件精神,公司于2007 年4 月25日启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了公司治理专项活动整改提高阶段的既定任务。
一、公司治理专项活动基本情况
针对此次专项治理活动，公司成立专门机构，董事长为第一责任人。并于2007年5月进入自查阶段，按要求完成相关制度建设的自查、补缺，完成自查报告并拟写整改计划上报云南省证监局；8月为接受公众评议阶段, 设立专门电话和网络平台接受投资者的意见和建议；9月至10月为整改提高阶段，根据各方意见和建议落实整改责任，接受云南监管局的检查,并进行整改。公司制定了切实可行的工作计划和时间表。
1、2007 年4 月25日召开相关会议，深入领会文件精神，明确了自查要求，制定并向云南证监局上报了《公司治理专项活动方案》。
2、2007 年4月25日至6月3日，公司认真对照上市公司治理有关法律法规和公司内部规章制度及上市公司治理专项活动自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的根源，在此基础上形成了公司自查报告。根据证监会发布的自查报告和整改计划的格式指引，对自查报告进行修订，并于2007 年6月3日召开的公司第三届董事会第七次会议讨论通过后并报云南证监局审核。
3、2007年7月30日，云南证监局主持召开了驰宏锌锗专项治理座谈会，与公司高层一起深入分析了公司治理方面的薄弱环节和风险隐患，随后，公司再次修改了自查报告及整改计划。
4、2007 年 8 月9日，公司 “关于公司治理专项活动自查报告和整改计划” 在上海证券交易所网站公布、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，并上报云南证监局。同时，公司也设立了专门的电话和电子邮件平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
5、2007 年8月15日上午9:30~11:30，在公司举行了专项治理活动现场交流会。通过对公司的全面交流，以及对工厂的现场参观，使广大投资者对公司持续稳健经营和公司治理有了更深的认识，同时广大投资者也提出了一些宝贵意见，有利于公司进一步改进治理。
6、2007 年10月16至18日，公司接受了云南证监局对公司的现场检查。
二、公司治理专项活动存在的问题
（一）公司自查存在的问题
1、公司需不断健全公司信息披露程序；
2、公司需进一步健全和完善的内控制度；
3、公司董事会专门委员的实施细则还需建立和完善，专门委员会的作用还没有充分发挥出来；
4、公司需加强投资者关系管理工作；
5、公司需加强董事、监事及高级管理人员的法律法规培训；
6、公司需进一步完善财务管理体系；
7、需建立长期有效的管理层股权激励机制。
(二)社会公众评议揭示和发现的问题
现场会议投资者对公司提出的建议：一是切实重视与投资者的关系建设，稳定中小投资者的持股信心，寻找培育与公司长期合作的机构投资者；二是在信息披露上，减少数字的差错率。除此之外，投资者未对公司治理提出建议和意见。
(三)云南证监局现场检查发现的问题
经过现场检查，发现公司在公司治理方面除自查报告及整改计划中发现的问题以外，还存在以下问题：
1、“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范；
2、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。
（四）上海证券交易所治理评价意见
公司信息披露较为规范，负责信息披露事务的部门能够主动、及时地披露可能对全体股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的相关信息，望公司继续保持信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。同时，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、整改措施、做法
(一)对公司治理专项活动自查阶段发现问题的做法
1、公司需不断健全公司信息披露程序；
公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经2007年6月3日第三届董事会第七次会议审议通过；成立了定期报告内核小组，定期报告披露前需经公司内核小组审定后按法定程序批准后披露；在今后工作中加强学习，强化相关人员对信息披露准确性、及时性和重要性的意识和责任，提高信息披露水平。
2、公司需进一步健全和完善内控制度；
目前，公司建立了“三标一体”和《企业标准体系》，现已进入贯彻实施试运行阶段；公司的《总经理工作细则》和《投资者关系管理制度》已形成草案，拟提交下次董事会审议通过。
3、公司董事会专门委员的实施细则还需进一步完善，专门委员会的作用没有充分发挥出来；
目前，公司已修订和完善《董事会专门委员会的实施细则》并形成草案，拟提交下次董事会审议通过；公司将在严格执行各委员会相关议事规则的基础上，不断创造条件，修订完善各类条款，明确职责与分工，细化责任。在今后运行中，要不断强化各委员会的职能作用，充分实现有效运作。在制度保障的基础上，调动一切积极因素，使各委员会能够对公司的经营管理和资本运作发挥应有的作用。
4、公司需加强投资者关系管理工作；
公司将在开通公司网站和投资者专线电话的基础上，还将借鉴其他公司的好经验，采取网上交流会、专项说明会、投资者互动交流现场会等多种形式，多层面、多渠道向投资者展示公司生产经营及资本运作等相关情况，形成有效互动，不断提升公司作为公众公司的透明度、诚信度和美誉度；组织投资者关系管理的员工参加业务培训，不断提高业务能力和素质，更好地为广大投资者服务。
5、公司需加强董事、监事及高级管理人员的法律法规培训；
今年公司已组织了三名董事、三名监事和二名高管参加了证监局组织的专业培训；同时及时将其证券监管部门重要的法律法规文件汇编成册，分发给各位董事、监事、高管人员进行学习，在以后的工作中，利用董事会和监事会开会时间，由董事会秘书根据证券市场的最新政策和法规组织专题学习。
6、公司需进一步完善财务管理体系；
根据新会计准则，结合其自身的实际情况，及时制定和修订相关的财务制度。
7、建立管理层股权激励机制。
公司将在完善绩效评价体系的基础上，按照中国证监会、国资委关于实施股权激励机制试行办法的精神，积极创造条件，探讨和试行建立股权激励制度，对公司决策层、管理层和核心业务人员实施股权激励。考虑公司运行发展的实际状况，适时地推出适合公司特点的长期激励机制。
（二）公众评议对公司治理专项活动提出的问题
1、切实重视与投资者的关系建设，稳定中小投资者的持股信心，寻找培育与公司长期合作的机构投资者；
2、在信息披露上，减少数字的差错率。
公司将进一步加强投资者关系管理，树立资本市场经营理念和有效的工作方法措施，并在今后的工作中加强与部门的沟通和协作，提高数据的准确性。
（三）云南证监局现场检查公司治理专项活动情况发现的问题
1、“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范；
根据档案管理的有关规定和为保证会议记录的连续完整，今后将采取一年一本会议记录本形式，以便加以规范。
2、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。
公司将进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保 “三会”资料完整、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。
四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作。针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格按照相关法律的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，以内控体系建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司规范、稳健、快速的向前发展。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
二OO七年十一月七日
