深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于公司股改有限售条件的流通股上市提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
·本次有限售条件的流通股上市数量为３３，３４４，４９０股，占公司总股本的４．５６％。
·本次有限售条件的流通股上市流通日为２００７年１１月２９日。
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案于２００５年１０月３１日经公司相关股东会议表决通过，并于２００５年１１月１８日实施。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
１、中金岭南所有非流通股股东一致承诺：持有的中金岭南非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
２、广东省广晟资产经营有限公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
３、广东省广晟资产经营有限公司承诺将提出中金岭南自２００６年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的５０％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、公司２００５年度分红送股及转增股本情况
公司２００５年度利润分配方案为：以公司２００５年末总股本４３，２００万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股派现金红利１元。
２００５年度资本公积金转增股本方案：以公司２００５年末总股本４３，２００万股为基数，每１０股资本公积金转增２股。
２００６年４月２０日为公司２００５年度分红派息除权除息日，公司总股本由４３，２００万股增加为６０，４８０万股。
四、公司２００６年度分红派息情况
公司２００６年度利润分配方案为：以公司２００６总股本６６，４８０万股为基数，每１０股送红股 １ 股派现金红利６．８元 （含税，扣税后个人投资者、投资基金实际每１０股派６．０２元）。
２００７年５月２２日为公司２００６年度分红派息除权除息日，公司总股本由６６，４８０万股变为７３，１２８万股。
五、偿还垫付对价情况
中金岭南原非流通股东上海兴岚经贸有限公司（以下简称“兴岚公司”）、上海强汇通信设备有限公司（以下简称“强汇公司”）因营业执照最近年度未经年检，在中金岭南股权分置改革中未通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的身份确认核查，其需支付的对价股份由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）垫付。
兴岚公司成立了清算组，并已向广晟公司偿还１５，６０６股中金岭南股票和１０，６６０．４６元人民币（代垫股份代垫期间衍生的红利）。
强汇公司经江西省南昌市青山湖区人民法院（２００７）湖执字第２２１号民事裁定书认定：原登记在强汇公司名下的中金岭南法人股属魏黎、雷士林所有；魏黎、雷士林与谌仲宽间因借款合同纠纷于２００７年３月２１日在江西省南昌市青山湖区人民法院达成民事调解协议，魏黎、雷士林同意将其共有的中金岭南法人股转让给谌仲宽，用于抵偿所欠谌仲宽之债务。２００７年８月８日，广晟公司与魏黎、雷士林以及谌仲宽签署了代垫对价偿还协议。根据协议，魏黎、雷士林向广晟公司偿还１１，７０４股中金岭南股票和７，９９５．２０元人民币（代垫股份代垫期间衍生的红利）。
对价偿还之后，持股变动情况如下：
序号
股东名称
偿还前持股（股）
变动
偿还后持股（股）
１
上海兴岚经贸有限公司
６１，６００
－１５，６０６
４５，９９４
２
上海强汇通信设备有限公司
４６，２００
－４６，２００
０
３
谌仲宽
０
＋３４，４９６
３４，４９６
４
广东省广晟资产经营有限公司
２３２，０１５，７８６
＋２７，３１０
２３２，０４３，０９６
六、有限售条件流通股符合解限条件的说明
兴岚公司已偿还了广晟公司代垫的股份，已履行完毕其在股权分置改革中所做出的承诺，该股东不存在对中金岭南非经常性资金占用的情况，中金岭南也没有对其提供违规担保，兴岚公司申请解除限售股份的数量等于其所持的全部限售期满股份的数量，符合对有限售条件股份解除限售应满足的条件。
根据２００７年５月２４日江西省南昌市青山湖区人民法院（２００７）湖执字第２２１号民事裁定书以及２００７年８月８日签署的偿还协议，强汇公司已偿还广晟公司代垫的中金岭南股份１１７０４股，所余３４４９６股中金岭南股份经江西省南昌市青山湖区人民法院（２００７）湖执字第２２１号民事裁定为谌仲宽所有。谌仲宽已履行完毕强汇公司在股权分置改革中所做出的承诺，谌仲宽不存在对中金岭南非经常性资金占用的情况，中金岭南也没有对其提供违规担保，谌仲宽申请解除限售股份的数量等于其所持的全部限售期满股份的数量，符合对有限售条件股份解除限售应满足的条件。
广晟公司申请解除限售的股份限售期已满，严格履行其在股权分置改革中所做出的承诺，不存在对中金岭南非经常性资金占用的情况，中金岭南也没有对其提供违规担保。广晟公司申请解除限售的股份等于股改当时中金岭南总股本的５％。符合对有限售条件股份解除限售应满足的条件。
七、本次解除限售条件流通股情况
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
本次上市
数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
１
广东省广晟资产经营有限公司
２３２，０４３，０９６
３３，２６４，０００
１９８，７７９，０９６
２
上海兴岚经贸有限公司
４５，９９４
４５，９９４
０
３
谌仲宽
３４，４９６
３４，４９６
０
合计
２３２，１２３，５８６
３３，３４４，４９０
１９８，７７９，０９６
八、股份结构变动表
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
１、国家持股
２３２，０４３，０９６
－３３，２６４，０００
１９８，７７９，０９６
２、国有法人持股
３３，０００，０００
３３，０００，０００
３、境内非国有法人持股
８０，４９０
－８０，４９０
０
４、境内自然人持股
６７３，７０６
０
６７３，７０６
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
有限售条件的流通股份合计
２６５，７９７，２９２
－３３，３４４，４９０
２３２，４５２，８０２
无限售条件的流通股份
Ａ股
４６５，４８２，７０８
３３，３４４，４９０
４９８，８２７，１９８
Ｂ股
Ｈ股
无限售条件的流通股股份合计
股份总额
７３１，２８０，０００
７３１，２８０，０００
九、保荐机构核查报告的结论性意见
截止本核查报告出具日，兴岚公司、谌仲宽和广晟公司申请解除限售的股份限售期已满，这三名股东不存在对中金岭南非经常性资金占用的情况，中金岭南也没有对其提供违规担保。兴岚公司和谌仲宽申请解除限售股份的数量等于其所持的全部限售期满股份的数量，已履行完毕其在股权分置改革中所做出的承诺，已偿还了广晟公司代垫的股份；广晟公司申请解除限售的股份等于股改当时中金岭南总股本的５％，解除广晟公司所持中金岭南的５％限售条件的股份不会对中金岭南分红方案的提出及表决通过产生影响。兴岚公司、谌仲宽和广晟公司申请解除限售的股份已满足了对有限售条件股份解除限售应满足的条件。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
十、其他事项
公司控股股东广晟公司根据深交所《股权分置改革工作备忘录第１６号－解除限售》有关规定，作出以下承诺：
１、广晟公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％以上解除限售流通股计划。
２、如果广晟公司计划未来通过证券交易系统出售所持中金岭南解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照深交所《股权分置改革工作备忘录第１６号－解除限售》第六条执行。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会
２００７年１１月２８日
（中国证券报）
