深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1.本公司参与收购澳大利亚先驱资源公司100%股权；
2.本公司将与印度尼西亚安塔公司组建合资公司完成此收购。
一、概述
本公司董事会于2008年1月25日召开会议审议通过了一项重要决议：本公司与印度尼西亚安塔公司PT Antam Tbk（下称“安塔公司”）将共同参与投资收购澳大利亚先驱资源公司Herald Resources Ltd（下称“先驱公司”）100%股权及成立合资公司SPV等相关事宜。
本公司与安塔公司于2008年1月30日，宣布对先驱公司已发行的全部股份（2.02亿股）以每股价值2.5澳元展开联合现金要约收购，对先驱公司股本估值为5.048亿澳元。
先驱公司的董事会撤销他们早前对Calipso投资有限公司(“Calipso”)提出的2.25澳元每股要约的推荐，并一致向先驱公司的股东推荐，在没有出现条件更优厚的要约的情况下，接受此联合要约。
先驱公司的各位董事同时表示，在没有出现条件更优厚的要约的情况下，他们有意将就各自所持先驱公司的股份接受此项要约。
先驱公司已与本公司和安塔公司签订了关于本联合要约的承诺契约书，其中包括出现其他成功要约等特定情况下须支付给本公司和安塔公司合计500万澳元的分手费。
本公司与安塔公司将在条件成熟时向先驱公司股东发出正式收购要约。
二、收购标的概况
先驱公司是一家在澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开发企业。其经营活动主要为在印度尼西亚和澳大利亚从事金属和金矿的勘探、开发和投资。先驱公司的主要资产为位于印度尼西亚北苏门答腊省达里地区尚在开发中的高品位铅锌项目（下称“达里项目”）80%的权益。达里项目矿区已探明可采储量为650万吨，锌品位14.4%，铅品位8.7%；探明资源量540万吨，锌品位16.5%，铅品位10.2%；控制资源量690万吨，锌品位12.6%，铅品位7.0%；在2007年6月30日止的财政年度中，先驱公司销售收入为631万澳元，净亏损为123万澳元。
三、合作方安塔公司概况
安塔公司是一家印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业，持有多个矿山经营和勘探项目，目前大部分收入来源于镍矿相关开采经营活动。安塔公司目前在雅加达证券交易所和澳大利亚证券交易所两地挂牌上市。印度尼西亚政府目前持有安塔公司65%股份，其余为公众和机构投资者持有。在2007年9月30日止的9个月中，安塔公司销售收入为9.09亿澳元，净利润为4.21亿美元。
四、合资公司成立及开发事项
根据澳大利亚2001年的《公司法》规定，本联合要约将通过一家特殊目的公司(“SPV”)以场外收购竞标形式实现，该SPV公司将由本公司和安塔公司分别按60%和40%的比例拥有。SPV公司的具体投资开发计划及相关商业合作条款将另行协商确定。
先驱公司为达里项目80%的控股股东及运营方，安塔公司自1998年起参与达里项目，目前持有该项目20%权益。如果收购成功，本公司与安塔公司将间接实质持有达里项目48%和52%的权益。
五、对公司的影响
本公司认为与安塔公司联合收购先驱公司，有利于发挥本公司铅锌采选的技术优势提升达里项目的现有价值，有利于保障公司的铅锌资源供给，有利于推进公司的国际化经营。
六、不确定性风险
本公司与安塔公司的联合要约受制于多项要约先决条件，这些要约先决条件为：
１、安塔股东大会批准；
２、本公司可能需要的股东大会批准；
３、符合澳大利亚外资收购与并购法规；
４、先驱股东接受要约的比例不低于50.1%；
５、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，先驱公司无股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、重大资产收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生；
６、政府和相关监管机构未针对该要约收购出台决议、法令或调查行动；
７、收购前提条件完成之前先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景未发生重大不利变动；
８、要约收购获得政府和相关监管机构批准；
９、先驱公司在达里项目中权利和权益不发生变化；
１０、没有发生第三方对先驱公司、其子公司或重大资产的执行合同权利或其他权利的行为；
１１、收购前提条件完成之前先驱公司及其下属企业未进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常经营性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2008年1月30日
