矿业的冬天在2016年并没有解冻的趋势，除了个别矿种外，都饱受行业低迷、产能过剩、需求疲弱、价格跌落的影响，同时也影响了企业偿债能力和融资能力。如同多米诺骨牌，建立在矿业企业正常运营基础上的税收、就业、关联产业也受到不利影响，这种恶性循环让矿业企业的债务危机更加迫在眉睫。在2016中国国际矿业大会期间，北京市雨仁律师事务所栾政明律师接受本报采访，探讨矿业企业债转股问题。
2015年11月10日召开的中央财经领导小组第十一次会议上，习近平总书记提出了供给侧结构性改革。将经济工作的集中在四个重点上：化解过剩产能、帮助企业降低成本、化解房地产库存、防范化解金融风险。供给侧结构性改革的实质是生产力水平优胜劣汰的过程，传统矿业企业大部分是“去产能化”的对象。这一过程中，不仅不能缓解债务危机，恰恰相反，操作稍有不当，就会在不同程度上导致债务危机的恶化，甚至导致债权人的债务风险转化成现实的债务问题。根据国内国外的形势，可以预测在相当长一段时间内，市场的债务危机问题将长期存在。解决债务危机问题更具有可行性解决方案，是从债权人的角度，通过综合的金融工具来化解债务危机，其中最主要的就是债转股，这也是最易于操作的解决方案。
债转股是当前解决矿业问题、银企共生的主要措施
众所周知，大规模破产是银企双方无法接受的，引起的关联问题更难以接受。对企业来说，破产意味着苦心经营的产业毁于一旦；对于银行来说，无法偿还的债务将彻底失去收回的可能性，变为坏账。大规模的矿业企业破产还会带来更为严重的关联问题，如职工安置、地方经济、上下游产业关系、大规模基建的浪费等，甚至会引起企业所在地社会的动荡，产生不安定因素。
债转股是双方均可接受、整体社会成本综合平衡较低的措施。债转股正是大家都在寻找的最佳出路，既能够帮助矿业企业渡过寒冬，同时有效解决债务危机给银行带来的风险。对于企业来说，减轻债务压力、降低财务成本；对于银行来说，将贷款转为投资，并在持续运营一段时间后寻求综合的退出方式，期间随着经济波动周期的规律，将有可能实现盈利；债转股方式不会打断企业的正常运行，全方位辐射的社会红利不会停止，反而会随着优质投资人的进入，进一步的优化、规范化，提高整体效益。
完善矿业企业债转股的法律制度
栾政明律师认为，建立完善的法律制度，是降低银行债转股风险，预防系统性金融危机，保障矿业企业顺利运营的关键所在。
企业价值评估。矿业企业价值的评估受市场行情变动非常显著，现有评估方式会在市场好的时候评估企业价值虚高，在市场低迷阶段也能做出大大低于企业价值的评估数据，这些都背离企业真实价值的。而一个真实、准确、公允、合法的评估价值则是银行债转股能够顺利进行并长久、有序发展的基础。
法人治理结构。在银行债转股完成后，银行将作为重要股东甚至是大股东进入股东会，但是银行的利益诉求在于企业价值提升后的退出盈利，和原有股东可能会存在一部分直接利益的冲突。债转股是企业有运营、发展欲望的体现，建立在共同根本利益，即企业规模扩大、盈利增加这一基础上的。在完成债转股之后，更加复杂的股东间，应该能够相映成辉，发挥互相的优势，促进企业迅速发展。
法律、政策相配套。一般认为，银行债转股最大的法律障碍是《商业银行法》的限制：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。……不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”银行债转股的实务操作，都需要通过银监会、国务院的单独审批，这也导致了银行债转股实践操作难度陡增，除了极大规模、影响力非常大的债转股案例，基本堵死了中小矿业企业通过债转股方式解决银行债务危机问题的可能性。另一方面，要求银行通过行使担保物权取得企业股权的，应该在两年内予以处分，对于经济周期来说，两年的时间太短，不足以完成低潮至高潮的过渡；银行如果不能合法、长期、稳定持有企业股权，那么债转股就不能真正地去解决债务危机问题。对《商业银行法》第42条、43条的解读不应局限于文义解释，而应做目的解释，立法本意在于规范银行持股的方式，不做一刀切的禁止性规定，而是在符合债权人的主体利益和民法基本原则前提下，允许银行通过持股的方式来实现债权，是对银行债转股行为的原则肯定和基本法理支撑。
坚持三个数字的指导。银行债转股不良资产不要超过总不良资产的50%，债转股的企业不要超过同行业的66%。评估作价参考期间不要超过三年。矿业高价不能适于今天。银行股份和经营班子人员比例不要高于70%，原企业股东持股及经营高管不宜低于30%！
银行债转股的稳妥、顺利推进，需要基于三大支持力量。专业律师团队设计构架。银行债转股操作本身涉及一系列非常复杂的法律问题，甚至本身受到法律的管制，如何界定合法非法的边界需要专业素养作为支撑。另一方面，无论是尽职调查、方案设计、合同拟定、交接、法人治理结构的问题等，能够解决银行债转股关键问题的钥匙是专业的法律服务。评估审计团队完成价值评估认定。一个真实、准确、公允、合法的评估价值则是银行债转股能够顺利进行并长久、有序发展的基础。这对评估审计团队提出了非常严峻的工作要求。尤其是矿业企业评估过程中，会涉及到地质、矿业领域特有的一系列问题，需要专业的矿业评估团队。政府部门及行业协会。政府支持是大规模银行债转股实现的前提，中央是否肯定方案、地方政府是否对银行持股支持，都会从根本上影响银行债转股的可行性。
栾政明认为，现有的债转股和银行实务操作的实践，需要在各级政府的政策体系下及时完善、补充，要及时跟进并解读新的政策体系。本轮银行债转股机会难得，是历史必然的选择，与1999年上一轮银行债转股一样，具有时代的特殊性，很可能不会是长久、稳定的，无论是矿业企业还是银行，都需要把握。