中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议决 议召开公司 2011 年第二次临时股东大会、2011 年第一次A 股类别股东会及2011 年第一次H 股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1．会议召集人：公司董事会
　　2．会议召开时间
　　（1）现场会议时间
　　2011 年第二次临时股东大会：2011 年4 月14 日上午 9:00
　　2011 年第一次 A 股类别股东会：2011年4 月14 日上午 9:30
　　2011 年第一次 H 股类别股东会：2011年4 月14 日上午 9:45
　　（2）A 股股东网络投票时间：2011 年4 月14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
　　3．会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62 号公司总部办公楼会议室
　　4．会议方式：
　　（1）会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A 股股东既可以参 与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A 股股东提供网络形式的投票平台。A 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券 交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件 1）。同一A 股股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A 股股份出现重复进行表决 的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A 股股份在网络投票系统重复进行表 决、同一A 股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次 表决为准。
　　（2）参加网络投票的A 股股东在公司2011 年第二次临时股东大会上对临时 股东大会特别决议案的表决，将视同在A 股类别股东会上对A 股类别股东会议案 对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的A 股股东将分别在临时股东大会和A 股类别股东会上进行表决。
　　（3）临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会上将逐项对《关于 公司非公开发行A 股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案 的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行A 股股票方案的议案未通过。
　　二、会议审议事项
　　（一）2011 年二次临时股东大会次特别决议案
　　1．逐项审议及批准《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。
　　（1）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。
　　（2）发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后6 个月内选择适 当时机向不超过十名特定对象发行A 股股票。
　　（3）发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然 人或其他合法投资者。其应为独立于本公司及其关连人士（具有香港上市规则所 赋予的涵义）以及相关联系人（具有香港上市规则所赋予的涵义）的第三方。具 体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定以竞价方式确定。
　　（4）锁定期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不 得转让。
　　（5）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
　　（6）发行数量：本次发行A 股股票数量为不超过100,000 万股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最 终发行数量。
　　（7）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会 第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股 票交易均价即人民币9.29 元的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日 至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事 项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
　　（8）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交 易。
　　（9）募集资金用途：本次发行拟募集资金不超过人民币90 亿元，募集资金 扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳 法系统扩建项目以及补充流动资金。
　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
　　（10）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司 本次发行前滚存的未分配利润。
　　（11）本次发行决议有效期：自公司股东大会、A 股类别股东会和H 股类别 股东会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月内有效。
　　2．审议及批准《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
　　详细内容请参见公司2011 年1 月31 日在上海证券交易所网站上披露的《中国铝业股份有限公司非公开发行A 股股票预 案》。
　　3．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会全权授权人士处理 非公开发行A 股股票具体事宜的议案》。
　　在批准《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》之后，授权公司董事会 全权处理本次非公开发行 A 股股票一切相关事宜，包括：
　　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包 括发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行 对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一 切事项；
　　（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条 件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金项目（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
　　（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次非公开发行A 股股票 相关文件，并履行与本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报 批、登记备案手续等；
　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次非公开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申 请报批手续等相关发行申报事宜；
　　（5）授权董事会聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行A 股股票申报等事宜；
　　（6）授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变 更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；
　　（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募 集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调 减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募 集资金用于补充公司流动资金；
　　（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A 股股票完 成后，办理本次非公开发行的A 股股票在上海证券交易所上市事宜；
　　（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事宜；
　　（10）上述第6 至8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
　　普通决议案 普通决议案普通决议案
　　4．审议及批准《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
　　5．审议及批准《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　6．审议及批准《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》。
　　（二）2011 年第一次A 股类别股东会股
　　1．逐项审议及批准《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》（议案内容详见2011 年第二次临时股东大会特别决议案）。
　　（三）2011年第一次H 股类别股东会
　　1．逐项审议及批准《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》（议案内容详见2011 年第二次临时股东大会特别决议案）。