云南铜业股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告
2007年08月15日 0:0 4093次浏览 来源： 中国有色网 分类： 铜资讯
股票代码：０００８７８ 股票简称：云南铜业 公告编号：２００７－２４
云南铜业股份有限公司
云南铜业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铜业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于２００７年８月３日由公司董事会秘书办公室以书面形式发出，会议于２００７年８月１３日下午２：３０在昆明市人民东路公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事９人，副董事长余卫平先生因公务委托董事长邹韶禄先生代表出席并表决，董事虞海洋先生因公务委托副董事长何云辉先生代为出席并表决，董事沈南山委托董事杨毓和先生代表出席并表决，公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效，会议由副董事长何云辉先生主持，到会董事经过充分讨论，以举手表决的方式一致通过以下决议：
１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意赤峰云铜有色金属有限公司的股东增资的议案》；
赤峰云铜有色金属有限公司成立于２００６年６月，原注册资本２５，０００万元，其中本公司出资１６，２５０万元，占注册资本的６５％，赤峰金峰铜业有限责任公司出资８７４０万元，占注册资本的３４．９６％；喀喇沁旗社会福利办公室出资１０万元，占注册资本的０．０４％。组建赤峰云铜有色金属有限公司系本公司２００６年度非公开发行股票募集资金投资项目，根据先前有关与赤峰金峰铜业有限责任公司等股东达成的合资协议及《增资扩股协议》，本公司计划投资３０，４００万元，其中，募集资金１６，２５０万元置换原投资，募集资金１４，１５０万元用于单方增加对赤峰云铜的投资，其他股东放弃增资，完成增资后注册资本为３９，１５０万元。
根据赤峰云铜有色金属有限公司的发展情况，赤峰金峰铜业有限责任公司决定增加出资７，６１０万元，公司注册资本增加至４６，７６０万元。
２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司供排水改造项目的议案》；
（１）新建雨污分流、清污分流管道（２）废水站新建４７００ｍ３沉淀池和相应水处理反应设施。项目建成后公司日处理废水能力将达２１６００ ～２５２００ｍ３，能够满足公司“十一五”发展要求，出水水质达标率将达到１００％，废水处理率提高，分流雨水可作为生产水的来源之一，使废水回用率可达到６０％以上，厂区内初雨前１５分钟受污雨水容纳能力达到４７００ｍ３。该项目总投资约６０４３万元。该项目已经报云南省发改委备案。
３、以１ １票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立保定云铜有色金属有限公司的议案》；
为了有效控制和扩大铜资源的占有及贮备，公司开展了大量调研工作，并对保定市周边地区杂铜铜资源进行了详细的论证，当地企业保定大利铜业有限公司能够生产阳极铜满足电解铜厂生产的需要。同时保定市周边地区电解铜消费市场较大，电解铜完全能够做到就地生产就地销售并履盖周边地区市场。该地区交通运输比较发达，物流畅通。经初步论证，公司拟在保定市安新县与保定大利铜业有限公司共同出资组建电解铜厂，新公司注册资金２５０００万元，本公司拟出资１７５００万元，占７０％的股份。
该公司建成投产后，能较好地整合当地铜资源市场，同时也缓解了公司因生产规模的扩大而带来的铁路运输压力，保证了公司的可持续发展，为公司进一步做大做强奠定了良好的基础。
４、以６ 票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让玉溪矿业控股子公司玉溪矿业同德担保公司股权的议案》；
由于该项议案涉及到关联交易，邹韶禄、余卫平、杨毓和、沈南山、虞海洋等５名关联董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见，同意该项关联交易。（交易的内容详见公司关联交易公告）
５、以 １１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
公司根据最近的监管规定和指引，对公司章程的部分条款进行了修订，修订的内容提交股东大会审议。股东大会的召开通知另行发布。
６、以１１ 票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
公司根据最近的监管规定和指引，以及公司修改的公司章程，对董事会议事规则进行了修改。
７、以１１ 票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修改公司信息披露制度的议案》。
公司根据上市公司专项治理活动的要求，对公司的信息披露制度进行了系统的修改。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
２００７年８月１３日
股票代码：０００８７８ 股票简称：云南铜业 公告编号：２００７－２５
云南铜业股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
云南铜业第四届二次董事会会议审议通过了《关于转让玉溪矿业控股子公司玉溪矿业同德担保公司股权的议案》，本公司的全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）拟将持有的玉溪矿业同德担保有限公司（以下简称“同德担保”）的７２．２２％股权转让给云南达亚有色金属有限公司（以下简称“云南达亚”），该交易属于关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平、杨毓和、沈南山、虞海洋回避表决。
本公司董事会认为：本次交易有利于规范上市公司的担保行为，规范上市公司的信息披露行为。
一、关联交易概述
根据玉溪矿业与云南达亚签订的《股权转让协议》，本公司的全资子公司玉溪矿业拟将持有的同德担保７２．２２％的股权转让给云南达亚，股权转让价格以会计师事务所审计的同德担保截至２００７年６月３０日的审计报告反映的净资产为定价依据。
本次的交易双方为本公司全资子公司和云南达亚，云南达亚与本公司同属云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
二、关联方情况介绍
云南达亚有色金属有限公司：成立于２００３年４月；注册资本为１０５００万元；住所：云南省玉溪市珊瑚路８４号；法定代表人：虞海洋；云铜集团持有８４００万的股权，占总股本的８０％。主要经营范围为：铜矿开采，有色金属加工等。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
玉溪矿业同德担保有限公司成立于２００６年５月，注册资本３，０６０万元，法定代表人李少龙，注册地为玉溪市珊瑚路８４号。主营业务为企业投融资提供担保；为个人住房、信贷消费贷款提供担保等。玉溪矿业出资２，２１０万元，占注册资本的７２．２２％。
（二）审计情况
本次交易以具有证券从业资格的云南亚太中汇会计师事务所对同德担保会计报表进行审计，出具的亚太审字［２００７］Ｂ－Ｄ－７４１号审计报告为依据。截至２００７年６月３０日，同德担保的资产总额４３，２７６，７７８．１３元，负债总额１２，９４９，１３５．６１元，净资产３０，３２７，６４２．５２元，２００７年１－６月实现主营业务收入２，１８７，８９０．００元，净利润－１５，５３６．９０元。
（三）对外担保余额情况
截至２００７年６月３０日，同德担保对外担保余额为２２，１５０万元。
根据云铜集团与本公司分别于２００７年５月１０日和５月１２日签订的有关本公司２００６年度非公开发行股票资产认股的《资产移交协议》和《资产移交协议之补充协议》的内容，云铜集团承诺，资产移交基准日（２００７年２月２８日）前同德担保产生的担保义务及风险全部由云铜集团承担；在合适的时候以适当的方式向云南铜业收购同德担保的股权，承诺在资产移交基准日（２００７年２月２８日）后至完成收购之前同德担保产生的担保义务及风险仍全部由云铜集团承担。
四、交易协议的主要内容
１、合同名称：《股权转让协议》
２、交易双方：甲方为玉溪矿业有限公司
乙方为云南达亚有色金属有限公司
３、合同签署时间：２００７年８月１０日
４、交易标的：玉溪矿业拟将持有的同德担保的７２．２２％股权转让给云南达亚。
５、交易价格和定价依据
根据玉溪矿业与云南达亚签订的《股权转让协议》，云南达亚应向玉溪矿业支付股权受让款为２１，９０２，６２３．４３元人民币。
交易价格以同德担保２００７年６月３０日经审计确认的净资产为依据。
７、合同的生效条件、生效时间
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字后成立，并经云南铜业股份有限公司董事会审议通过后生效履行。
８、付款方式
转让价款均以货币方式支付，乙方将２１，９０２，６２３．４３元人民币一次性支付给甲方。
五、交易的目的和影响
同德担保主营业务为对外提供融资担保，其进入上市公司后，其业务还要继续进行，为此，云铜集团在资产认购本公司非公开发行股票后，承诺：资产移交基准日（２００７年２月２８日）前同德担保产生的担保义务及风险全部由云铜集团承担；在合适的时候以适当的方式向云南铜业收购同德担保的股权，承诺在资产移交基准日（２００７年２月２８日）后至完成收购之前同德担保产生的担保义务及风险仍全部由云铜集团承担。云铜集团上述有关承诺有利于同德担保开展正常的担保业务。
上市公司对外担保行为有着严格的程序和信息制度要求，本次交易有利于规范上市公司的担保行为，规范上市公司的信息披露行为。
本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
六、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向周荣、杨国梁、朱庆芬、汪戎四位独立董事提交了所有相关资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第四届董事会第二次会议上，四位独立董事一致同意本次关联交易，并发表意见认为：云南铜业股份有限公司全资控股子公司玉溪矿业有限公司转让玉溪矿业同德担保公司股权涉及的关联交易决策程序合法，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，我们同意该项关联交易事项。
备查文件：
１、玉溪矿业与云南达亚签署的《股权转让协议》；
２、云铜集团与云南铜业签署的《资产移交协议》和《资产移交协议之补充协议》
３、云南铜业第四届董事会第二次会议决议；
４、独立董事意见；
５、经审计的同德担保截止２００７年６月３０日的财务报告。
特此公告
云南铜业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年八月十三日
股票代码：０００８７８ 股票简称：云南铜业 公告编号：２００７－２６
云南铜业股份有限公司
四届二次监事会会议决议公告
云南铜业股份有限公司三届监事会十次会议于２００７年８月１３日下午４：００ 在公司昆明市人民东路１１１ 号公司办公楼１１楼会议室召开，应到监事７人，实到监事６人，监事钟亮没有出席监事会，符合《公司法》和公司章程的规定，合法有效，会议由监事会主席毛义强先生主持，到会监事经过充分讨论以举手表决的方式通过以下决议：
１、审议通过《关于转让玉溪矿业控股子公司玉溪矿业同德担保公司股权的议案》；
２、审议通过了关于修改监事会议事规则的议案
特此公告
云南铜业股份有限公司
监 事 会
２００７年８月１３日
来源：中国证券报
责任编辑：LY
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