股票代码：０００７５１　　股票简称：锌业股份　　　公告编号：２００７－０３９

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日获悉，中国冶金科工集团公司（以下简称中冶集团）与葫芦岛锌厂（以下简称锌厂）于２００７年１１月４日正式签署《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议书》。主要内容如下：

一、划入方中冶集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有大型企业集团。中冶集团以ＥＰＣ总承包、技术装备制造、资源开发、造纸、房地产开发为主业，是集科、工、贸于一体的多专业、跨行业、综合性的特大型跨国公司，是我国国民经济建设的国家队和主力军，是全球最大的工程承包商之一。２００７年在中国企业５００强中，中冶集团位居第３４名，在ＥＮＲ全球最大工程承包商中，中冶集团位居第１８名。为贯彻中央“走出去”发展战略，中冶集团重点发展境外资源开发项目，目前已投产及在建项目包括巴基斯坦山达克铜金矿项目、巴基斯坦杜达铅锌矿项目、巴新瑞木镍钴项目、巴西铜矿项目等等。截至２００６年底，中冶集团在海外资源开发投资已逾１０亿美元，拥有各类金属矿的开发权达３０亿吨以上，同时在国内还有正在建设和重组的铅锌矿。本次划转符合其主业发展需要，有利于开发金属资源，加快产业结构调整，增强企业竞争能力，拓展市场布局，做强做大主业。

二、划出方锌厂是由辽宁人民政府国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业。始建于１９３７年，建厂初期，生产规模仅为年产锌１万吨、硫酸１．５万吨；至１９８５年，生产能力仅为年产锌６万吨、硫酸１７万吨；改革开放后，抓住机遇，经过十多年大规模技术改造，主导产品生产能力实现了根本性的飞跃，生产能力已达到年产精锌２０万吨、电解锌１３万吨、电解铜１０万吨、黄金４吨、白银８０吨、硫酸８０万吨。葫芦岛锌厂由一个中型企业发展成为我国乃至亚洲最大的锌生产基地，成为国家特大型企业。

三、中冶集团对葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称有色集团）的战略重组符合地方国企与央企强强联合的要求，通过重组，双方在资源、市场、资金、技术等方面的对接，有利于双方的优势互补，同时也符合中央关于振兴东北老工业基地的战略要求，对于划转各方均具有积极意义。对中冶集团而言，可以快速做强做大资源板块，形成有色金属产业链从采选矿到冶炼、再到深加工产业链上重要一环，加大稳定性产品收入，从而提高抵御市场风险的能力，增强核心竞争力，向国际知名的有色金属企业迈出坚实的一步；对有色集团而言，可以充分依靠中冶集团在有色金属资源开发、冶炼方面的技术优势与资金支持，在改进生产工艺、淘汰落后产能的同时，改善资产结构，提升融资能力，扩建、新建具有一定市场竞争力的冶炼项目，提高企业核心竞争力，改善企业经营效益；可以依靠中冶集团的海外资源优势，大幅提高原料自给率，实现从低利润的单一有色冶炼加工企业到具有资源竞争优势的国内有色龙头企业的转变。因此，本次划转符合国家有关法律法规和产业政策的规定，符合国有经济布局和结构调整的需要，有利于优化被划转企业和中冶集团的产业结构，提高企业核心竞争力。

四、被划转企业名称为：葫芦岛有色金属集团有限公司，成立于２００２年１１月１５日，注册资本为１２１３０１．３９万元人民币，其控股股东锌厂持有有色集团６３．６２％的股份，剩余股份由四大资产管理公司持有（其中，中国信达资产管理公司已将股份于２００６年转给中国建设银行股份有限公司）。

该企业是集有色金属冶炼和化工产品生产于一体，并综合回收其它有价金属的大型企业，也是与国际市场接轨较早的外向型企业，主要生产锌、铜、铅、金、银及硫酸等，锌、镉的生产能力位居全国首位，葫锌（ＨＸ）牌锌锭获产品质量国家免检证书，精锌在伦敦金属交易所注册，电解铜在上海金属交易所注册，硫酸获国家金质奖，精锌、精镉、锌粉获国家银质奖。有色集团持有葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称锌业股份）３８．１７％的限售流通股。锌业股份成立于１９９２年９月１２日，其注册资本为１１１０１３．３３万元，于１９９７年６月２６日在深圳证券交易所上市。

五、划转内容和范围

１．本次划转的内容为锌厂所持有色集团３３％的国有股权。

２．本次划转的基准日为２００７年４月３０日。

３．根据《清产核资报告》并经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会确认，有色集团于基准日合并报表的所有者权益为１９．２１亿元人民币；本次划转数额为前述所有者权益的３３％，即６．３４亿元人民币。

六、划转企业涉及的职工分流安置方案

有色集团截止基准日的人员全部进入划转范围（锌厂现有人员２８７人全部进入有色集团），划转人员总数为２４０４１人。

七、企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案

锌厂承诺，有色集团不存在披露内容以外的债权债务，否则自行承担相关费用。双方确认，有色集团债务处置方案（含担保清单及担保单位说明、抵押清单）所列负债及担保事项以外的其他损失和资金支付由原出资各方承担。获得中冶集团确认的债务清单和处置方案，为本协议生效条件之一。

八、划转完成的条件

本次划转的完成以下述各项工作的完成为前提条件，其中以第４项工作的完成为划转成功完成的法律标志。

１．有色集团的各项资产（包括土地、房屋、股权等）已经根据锌厂同四大资产管理公司于２０００年５月签署的《债权转股权协议书》落实完毕，完成各项法律变更登记手续，特别是锌厂所持锌业股份的股权已经全部转移至有色集团名下并完成证券结算登记和工商登记变更手续，此款亦为本协议生效条件之一；

２．协议双方分别按照法律和章程的规定，履行完毕前期工作和内部决策程序，包括可行性论证报告、股东会或董事会或厂长办公会的决议、有色集团于基准日资产状况的清产核资报告及有权机关的批准、获得双方认可的职工安置方案和债务处置方案等；

３．协议双方按照法律法规的规定，获得上级国有资产监督管理部门对于本次划转的批准文件；

４．协议双方完成有色集团的工商变更登记和国有产权变更登记手续。

本次收购后，中冶集团成为有色集团第一大股东。中冶集团计划在收购完成后未来１２个月内对有色集团增资，以提升有色集团的整体实力。

公司股票申请２００７年１１月８日复牌，望广大投资者注意投资风险。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

２００７年１１月８日

葫芦岛锌业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 葫芦岛锌业股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称：     锌业股份

股票代码：     ０００７５１

收购人名称：中国冶金科工集团公司

住     所：中国北京海淀区高梁桥斜街１１号

通讯 地址：中国北京海淀区高梁桥斜街１１号

邮政 编码：１０００８１

联系 电话：０１０－８２１６９５３０

签署日期：二○○七年十一月四日

声 明

一、中国冶金科工集团公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国冶金科工集团公司在葫芦岛锌业股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在葫芦岛锌业股份有限公司拥有权益。

三、中冶集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人已经中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：中国冶金科工集团公司

注册地址：中国北京海淀区高梁桥斜街１１号

注册资本：人民币贰拾玖亿伍仟玖佰壹拾捌万元

法定代表人：沈鹤庭

企业法人营业执照注册号：１０００００１００００９４

组织机构代码：１０００００９４－８

税务登记号：京税证字１１０１０２１０００００９４８

企业类型及经济性质：全民所有制企业

股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：

许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至２０１１年１０月２４日）；

一般经营项目：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国内外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规模勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。

通讯地址：中国北京海淀区高梁桥斜街１１号

邮政编码：１０００８１

联系电话：０１０－８２１６９５３０

联 系 人：李鹏程

二、收购人相关产权及控制关系

１、公司产权结构图

中冶集团是国务院国有资产管理委员会下属企业，其产权关系如下：

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２、收购人控制的主要企业与核心业务

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中冶集团拥有四大核心业务：ＥＰＣ工程总承包、矿山资源开发、技术装备制造及房地产开发。

三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况

中冶集团从事的主要业务为四大板块：ＥＰＣ工程总承包、矿山资源开发、技术装备制造及房地产开发。

最近三年的财务状况如下表所示：                     单位：元

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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的标的金额在５０００万元以上重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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    上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告书签署之日，中冶集团通过全资子公司中冶美利纸业集团有限公司间接持有中冶美利纸业股份有限公司（股票简称：美利股份，股票代码：０００８１５）２６．５５％的股份。中冶集团为中冶美利纸业股份有限公司的实际控制人。

除此之外，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过并购重组有色集团，中冶集团可以快速做强做大资源板块，形成有色金属产业链从采选矿到冶炼、再到深加工产业链上重要一环，加大稳定性产品收入，从而提高抵御市场风险的能力，增强核心竞争力，向国际知名的有色金属企业迈出坚实的一步。

中冶集团对有色集团的战略重组完全符合地方国企与央企强强联合的要求，通过并购双方在资源、市场、资金、技术等方面的对接，有利于双方的优势互补，同时也符合中央关于振兴东北老工业基地的战略要求。重组后的有色集团可以充分依靠中冶集团在有色金属资源开发、冶炼方面的技术优势与资金支持，在改进生产工艺、淘汰落后产能的同时，改善资产结构，提升融资能力，扩建、新建具有一定市场竞争力的冶炼项目，提高企业核心竞争力，改善企业经营效益。此外，重组后的有色集团还可依靠中冶集团的海外资源优势，大幅提高原料自给率，实现从低利润的单一有色冶炼加工企业到具有资源竞争优势的国内有色龙头企业的转变。

本次收购完成后，中冶集团计划在未来１２个月内对葫芦岛有色集团增资，以提升有色集团的整体实力。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

２００７年１０月２４日，中冶集团董事会作出决议，同意接受葫芦岛锌厂将其持有的葫芦岛有色金属集团有限公司３３％国有产权无偿划转到中冶集团。

２００７年８月２８日，葫芦岛锌厂总经理办公会作出决议，批准了本次重组有色集团和间接转让上市公司股权的方案。

２００７年１０月３０日，有色集团股东会作出决议，通过本次国有股权无偿划转事宜。

２００７年１１月４日，葫芦岛锌厂与中冶集团签署了《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议书》。

本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会对收购人呈交的《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》无异议以及豁免收购人要约收购锌业股份股份的义务。

第四节 收购方式

一、收购人在锌业股份中拥有权益的股份数量和比例

本次收购完成前，收购人没有在锌业股份中拥有权益的股份。锌业股份的产权及控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，收购人持有有色集团３３％的股权，通过有色集团间接持有锌业股份４２３，７８５，１０７股股份，占锌业股份总股本的３８．１７％( 葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有锌业股份的全部股权作为出资的一部分投入有色集团，因此锌业股份的第一大股东自2002年11月15日起应已变更为有色集团，且有色集团自该日起已实际享有锌业股份的股东权利和义务，只是由于质押、冻结等原因致使股权变更手续没有办理。2007年10月23日，前述质押、冻结已全部解除，葫芦岛锌厂与有色集团签署了《股权变更协议》，决定落实债转股协议，解决历史遗留问题，将所持锌业股份的股份全部变更至有色集团名下。该次股权变更已上报中国证监会备案收购报告书并申请豁免要约收购义务，尚待国资委批准。除本报告书有特别说明外，凡述及有色集团为"锌业股份第一大股东"或"锌业股份控股股东"处，均指上述客观情形。)，收购人成为锌业股份的实际控制人。其产权及控制关系如下图所示：收购人和锌业股份的产权及控制关系如下图所示：

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二、本次股权划转的基本情况

（一）划转协议的主要内容

２００７年１１月４日，中冶集团和葫芦岛锌厂签署了《划转移交协议书》，主要内容如下：

１、协议当事各方

划入方：中国冶金科工集团公司

划出方：葫芦岛锌厂

２、划转股权的数量、比例及性质

有色集团的注册资本为１２１３０１．３９万元人民币，葫芦岛锌厂持有６３．６２％的股权。本次葫芦岛锌厂将其持有有色集团３３％的国有股权无偿划转至中冶集团。

３、协议的生效条件

（１）本协议各方授权代表在协议书签字盖章；

（２）“有色集团”的各项资产（包括土地、房屋、股权等）已经根据锌厂同四大资产管理公司于２０００年５月签署的《债权转股权协议书》落实完毕，完成各项法律变更登记手续，特别是锌厂所持“锌业股份”的全部股权已经全部转移至“有色集团”名下并完成证券结算登记和工商登记变更手续，经中冶集团确认的锌厂对做实“有色集团”事宜出具的承诺和证明文件为本协议生效条件之一；

（３）葫芦岛锌厂承诺，有色集团不存在披露内容以外的债权债务，否则自行承担相关费用。获得中冶集团确认的债务清单和处置方案为协议生效条件之一；

（４）本协议各方已分别获得有权的国有资产监督管理机构的批准。

（二）本次国有股权划转需报送批准的部门

本次国有股权划转需要报辽宁省和国家有关国有资产监督管理部门的批准，有关报批程序正在进行之中。

有色集团国有股权划转后，中冶集团拥有权益的锌业股份的股份将超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次划转已触发了要约收购的义务。

鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致中冶集团拥有权益的股份超过锌业股份总股本的３０％。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条（一）规定的情形，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。中冶集团已同时向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。

三、本次划转取得股份的权利限制情况

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，有色集团持有的锌业股份的股份为有限售条件的流通股。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国冶金科工集团公司

法定代表人：沈鹤庭

二○○七年十一月四日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中信证券股份有限公司

法定代表人： 德地立人

（或授权代表）

项目主办人： 高愈湘

    二○○七年十一月四日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市建元律师事务所                 经办律师：李庆宝 王昕然

二○○七年十一月四日