１、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

３、公司董事长陈智先生、总经理丁吉林先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。

４、公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所审计。

云南铝业股份有限公司董事会

第二节 公司基本情况简介

（一）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：云铝股份        股票代码：０００８０７

（二）基本情况介绍

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（三）联系人和联系方式

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第三节 会计数据与业务数据摘要

（一）本年度主要利润指标情况                         （单位：人民币元）

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附：非经常性损益项目

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公允价值计量的项目

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（二）主要会计数据和财务指标

（１）主要会计数据                                         （单位：人民币元）

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（２）主要财务指标                                 （单位：人民币元）

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注：上表中数据按公司２００８年１月增发后的新股本９１６，１２５，５９８股进行计算。

（三）利润表附表                                 （单位：人民币元）

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（四）新旧会计准则股东权益差异调节对比披露表

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第四节 股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

１、股份变动情况表

（１）（截止２００７年１２月３１日）

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说明：“境内自然人持股”一项为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。根据中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动的有关规定，目前已解禁２５％，可流通股数为３１，６３９股。

（２）公司２００８年增发后股份变动情况

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２、限售股份变动情况表：（股改限售、董事、监事、高管）

（截止１２月３１日）         单位：股

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    注：截止本报告期末，公司董事、监事、高管及离职未满半年的前任董事、监事所持有限售股份１８２，２０６股，２００８年１月增发完成后为１８２，３１１股，增加１０５股。

（二）证券发行与上市情况

（１）公司于２００７年３月３０日召开２００６年度股东大会，审议通过了《２００６年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以总股本５４６００万股为基数，每１０股派发现金红利４．５０元人民币（含税）；以总股本５４６００万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增６股。该议案于２００７年４月２６日实施后，公司总股本为８７３，６００，０００股。

（２）２００６年５月２９日，公司采用采用集中配售的方式发行了２００６年第一期金额为３亿元的短期融资券，已于２００７年５月３０日到期，并兑付给债权人；２００６年１２月１９日，公司发行了２００６年第二期金额为３亿元的短期融资券，已于２００７年１２月２０日到期，并兑付给债权人；２００７年６月２１日，本公司采用集中配售的方式发行了一期金额为３亿元、期限为２７０天的短期融资券，将于２００８年３月１８日到期。

（３）现存公司职工股发行日期：１９９８年２月２５日至１９９８年２月２７日

发行价格：４．９元／股

发行数量：８００万股

（４）公司２００８年１月增发Ａ股相关情况：

经公司２００７年７月１８日召开的第三届董事会第二十三次会议审议及２００７年８月２３日召开的２００７年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］３５号文核准增发新股Ａ股，公司于２００８年１月１４日开始实施。本次增发的发行价格为２４．２２元／股，共计发行４２，５２５，５９８股，募集资金１，００５，５０７，６０５．２４元（为扣除承销费用、保荐费用、会计师费用、律师费用、网上发行费用及推荐费用后实际募集资金）。本次增发后公司总股本为９１６，１２５，５９８股。

（三）股东和实际控制人情况介绍

１、股东数量和持股情况

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（２）有限售条件股份的前十名股东持股情况                             单位：股

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２、控股股东及实际控制人情况介绍

公司实际控制人为云南省国有资产管理委员会，控股股东为云南冶金集团总公司。

（１）控股股东情况

控股股东名称：云南冶金集团总公司

法定代表人：陈智

成立日期：１９８９年２月

注册资本：９．５７５９亿元

股权结构：国有独资

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。

（２）报告期内本公司控股股东和实际控制人没有发生变更。

（３）公司与控股股东之间的产权及控制人控制关系的方框图

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况

（１）董事、监事、高级管理人员基本情况

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说明：

①董事长陈智先生在云南省人大常委会环境与资源保护工作委员会任副主任，并在云南

文山铝业有限公司任董事长；

②副董事长田永先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理，并在云南涌鑫金属加工有限公司、润鑫铝业有限公司以及云南冶金进出口有限公司任董事长；

③董事赵永生先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理；并在云南澜沧铅矿有限公司任董事长；

④董事鹿辉阳先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理；

⑤董事焦苏华先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任党委常委、工会主席；并在云南永昌铅锌股份有限公司任董事长；

⑥董事周昌武先生在云南省楚雄州人民政府任副州长（挂职）；

⑦监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任财务部主任。

（２）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

董事长：陈智，１９６６年参加工作，曾任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，云南省工商行政管理局副局长，云南省红河州人民政府副州长，云南省地方税务局副局长，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，２００２年１１月至２００８年１月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长，２００８年１月任省人大常委会环境与资源保护工作委员会副主任。

副董事长：田永，１９８２年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、调度科科长，加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、厂长助理、云南铝厂副厂长、云南铝厂厂长，云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理，现任云南冶金集团总公司副总经理。

董事：赵永生，１９７０年８月参加工作，曾任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责人，贵州安顺地区人民医院团委书记、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任、副院长，云南冶金集团总公司宣传部副部长、办公室副主任、工程建设部主任、办公室主任、总经理助理，云南兰坪有色金属有限公司副总经理、总经理，２００２年１１月—２００３年６月任云南冶金集团总公司副总经理兼云南兰坪有色金属有限公司总经理，２００３年６月至今任云南冶金集团总公司副总经理。

董事：焦苏华，１９７０年１１月参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、冶炼分厂厂长，云南铝厂副厂长兼云南新美铝铝箔有限公司总经理，云南冶金集团总公司企业部副主任，云南新立有色金属有限公司党委书记，云南冶金集团总公司工会副主席，２００２年４月至今任云南冶金集团总公司党委常委、工会主席。

董事：鹿辉阳，１９９２年７月参加工作，曾任云南兰坪铅锌矿二选厂副厂长、电厂厂长，云南兰坪有色金属公司冶炼厂厂长、党委书记，２００２年９月—２００３年７月任云南兰坪有色金属公司副总经理，２００３年７月—２００７年８月任云南金鼎锌业有限公司副总经理，２００７年８月至今任云南冶金集团总公司副总经理。

董事：周昌武，１９８２年８月参加工作，曾任云南会泽铅锌矿宣传干事、党群机关工会副主席、主席，云南冶金集团总公司团委书记兼政工党支部书记，行政办公室、党委办公室副主任、主任，云南铝业股份有限公司党委书记，现任云南省楚雄州人民政府副州长（挂职）。

董事：丁吉林，１９８９年参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂技术员、副厂长兼三车间主任，云南省威信县科技副县长（挂职），云南铝业股份有限公司总经理助理兼生产计划部主任，２０００年８月—２００７年７月任云南铝业股份有限公司副总经理，２００７年７月至今任云南铝业股份有限公司总经理。

董事：尹立新，１９７８年参加工作，曾任东川市建委团委副书记，云南冶金集团总公司办公室秘书科科长、办公室副主任，２００４年０２月—２００７年７月任云南冶金集团总公司党委办公室、行政办公室主任，２００７年７月至今任云南铝业股份有限公司党委书记。

独立董事：庞锡钧，１９６８年１０月参加工作，曾任昆钢总公司副总经理、第一副总经理、党委常委，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，云南省计委主任、党组书记，云南省开发投资有限公司党委书记、董事长，云南省人大经济委员会副主任。

独立董事：江朝洋，１９６１年８月毕业于成都地质学院地质勘查专业，１９７３年至今任贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、高级工程师、组长、计划处副处长、总设计师。

独立董事：杨国梁，１９８４年毕业于四川财经学院金融专业，曾任云南省楚雄州人民银行会计科科长，中国工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、分行行长助理、分行副行长，上海浦东银行昆明分行行长、总行稽核部特派员、调研员。

独立董事：杨显万，１９６０年参加工作，曾任昆明理工大学科研处处长、冶金系主任、副校长并主持工作、正校级巡视员、学术委员会主任，１９９８年至今为昆明理工大学教授、博士生导师。

独立董事：罗绍德，１９８３年７月毕业于湖南财经学院会计专业，曾任湖南财经学院教师，１９９６年４月调广州暨南大学任教，现为暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。

监事会主席：黄金海，１９９０年７月参加工作，曾任云南铝厂型材车间副主任、主任、型材厂厂长、人力资源部副主任、技术创新中心副主任，怒江州兰坪县任工业副县长（挂职），云南润鑫铝业有限公司总经理、党委副书记，现任本公司监事会主席。

监事：沈家贵，１９８０年３月参加工作，曾任云南铝厂人教处副处长，云南铝业股份有限公司人事培训部主任、副总经济师、总经理助理，现任本公司工会主席兼云南冶金集团总公司第一分公司经理、党总支书记。

监事：何伟，１９８２年参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副处级审计员，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶炼厂总会计师，云南冶金集团总公司财务部副主任，云南兰坪有色金属有限公司总会计师，现任云南冶金集团总公司财务部主任。

监事：温衍顺，曾任云南铝厂电解一分厂办公室副主任、技改指挥部工艺科副科长，云南铝业股份有限公司生产计划部计调中心副主任、企划部副主任、总经理办公室副主任、人力资源管理部副主任、主任，现任云南铝业股份有限公司资产管理部主任。

监事：柯继华，１９８６年参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解一厂党总支副书记、物资供应部党支部书记，云南铝业股份有限公司综合管理部党支部书记兼副主任，现任云南铝业股份有限公司纪委副书记兼审计监察室主任。

其他高管人员：

董仕毅，１９８１年参加工作，曾任云南铝厂动力车间副主任、主任、机动分厂厂长兼党总支书记，云南铝厂副总工程师、技改指挥部项目主任、厂长助理兼技改指挥部项目主任、党支部书记，云南铝业股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。

陈德斌，１９８８年７月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长，现任本公司副总经理。

倪为民，１９８６年５月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂二车间副主任、主任，云南铝业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记，２００７年７月至今任云南铝业股份有限公司副总经理。

万多稳，１９８９年参加工作，曾任云南铝厂电解二分厂党支部副书记、型材车间任主任、党支部书记，技改指挥部生产准备办公室主任，云南铝业股份有限公司炭素厂厂长兼党支部书记、公司企划部主任，公司总经理助理兼技改指挥部办公室主任，现任本公司党委副书记、云南文山铝业有限公司总经理、党委书记。

谢孝华，１９６９年参加工作，曾任云南铝厂财务处综合科副科长、财务处副处长、处长、云南铝厂副总会计师，云南铝业股份有限公司财务负责人，现任本公司总会计师。

焦云，１９８９年７月参加工作。曾任云南铝厂企业处综合科副科长，云南铝厂电解一分厂副厂长、云南铝厂进出口公司经理，云南铝业股份有限公司销售处副处长、市场营销部副经理，云南铝业股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理，现任本公司总经济师。

张文伟，１９９０年参加工作，曾任云南铝厂企业管理办公室副主任，云南铝业股份有限公司证券投资部股证事务室主任、证券管理部主任、总经理办公室主任，现任本公司董事会秘书。

（３）董事、监事、高管人员年度报酬情况

①报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；

②高级管理人员报酬的确定依据：公司三届二十次董事会审议通过的《关于２００７年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

③因对在公司领取报酬的１０名现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取的年度报酬以档案工资预支；

④独立董事庞锡钧先生、江朝洋先生、杨国梁先生、杨显万先生、罗绍德先生的津贴为每月５０００元（待股东大会批准），此外不再在公司领取其它报酬；

⑤董事长陈智先生、董事赵永生先生、董事焦苏华先生、董事鹿辉阳先生、监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司领取报酬；

⑥２００６年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

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（４）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高管人员情况

　　证券代码：０００８０７    证券简称：云铝股份    公告编号：２００８—０１１