21世纪经济报道 作者：夏晓柏 彭立国
8月24日晚间，停牌一个多月的*ST中钨发布公告称，拟通过发行不超过4.5亿股，购买总价约20亿元的株洲硬质合金公司(下称株硬公司)100％股权、自贡硬质合金公司(下称自硬公司)80％股权，及株硬旗下株洲钻石切削刀具股份有限公司(下称株洲钻石)45.89％股权。同时，拟非公开发行不超过2亿股，募资约10亿元，用于5个技改项目。
“上次的重组方案，只是大股东湖南有色资产出让的一种方式，是通过定向增发募资向大股东购买资产，湖南有色的持股比例不升反降，没有很大的意义。”杨伯华向记者解释，“这次是通过定向增发直接向大股东购买资产，湖南有色的控股比例增加到55％。”
先重组保壳，然后无缝连接，推出技改项目，这是中钨高新的如意算盘。
这套辗转反侧中抛出的方案，不仅要通过监管部门的审批，更要设法说服那些以基金为代表的流通股股东投下赞成票，他们联袂否决*ST中钨的前次重组方案，主要原因之一就是硬质合金上游资源——钨矿山——没有注入公司。
“我们的重组也是一步步做，一下子做不了嘛，至于说矿山资源，我们现在确实没有考虑。”湖南有色董事长何仁春向记者坦陈，“这应该算是（以中钨高新为平台）湖南有色回归A股的一个步骤。”
打造硬质合金霸主
2007年11月，湖南有色为履行其控股*ST中钨时注入硬质合金资产的承诺，提出的注入株硬公司和自硬公司的重组方案，被流通股股东否决。
目前，*ST中钨因连续两年亏损已濒于退市边缘，2008年一季度，公司净利润为-1508万元，每股亏损0.06元。
8月20日，湖南有色宣布增持，通过收购自硬公司持有的*ST中钨11.51％的股权，使其直接持有的*ST中钨股权增加到35.28％。
8月24日，*ST中钨公布最新重组方案：通过向控股股东湖南有色发行股份，购买其持有的株硬公司100％股权和自硬公司80％股权；向湖南湘投、株洲国投、株洲高科、千金药业（600479行情,爱股,资讯）（600479.SH）、有色投资和大鹏创投发行股份，购买其分别持有的株洲钻石19.40％股权、8.33％股权、4.165％股权、4.17％股权、1.85％股权和7.975％股权。共计发行不超过4.5亿股，价格不低于5.52元。
这个新鲜出炉的计划，与之前被否方案最大的不同在于：除注入株硬公司100％股权、自硬公司80％股权，还增加了行业领先企业株洲钻石45.89％股权。由于自硬公司还持有株洲钻石44.70％的股权，因此收购完成后，*ST中钨将持有株洲钻石90.59％的股权。
“株洲钻石是2002年注册成立的高科技公司，成立当年才4000多万元的收入，利润不到1000万元，而今年预计可以做到10亿元销售收入，1.3亿元的净利润，发展前景很好。”杨伯华扳着指头算给记者听。
本次交易方案完成后，不仅可以解决*ST中钨在硬质合金业务方面与湖南有色存在的同业竞争问题，而且公司将拥有一体化的钨钼冶炼、硬质合金加工及销售系统，并成为国内规模最大的硬质合金综合供应商。
目前，*ST中钨在国内硬质合金行业中产量排名第三，占国内总产量的10％；株硬公司在国内硬质合金行业中产量排名第一，占国内总产量的32％；自硬公司在国内硬质合金行业中产量排名第二，占国内总产量的13％。
“整合完成以后，去掉一些重复计算，中钨高新将占有国内硬质合金将近50％的市场份额。”杨伯华称，“但株洲钻石这类的高端产品还要扩大比例，才能提高盈利能力，这次提出的募资投入技改项目，就是为解决这个问题。”
不注矿山等待回归
6月30日未经审计的财报显示，上述拟购硬质合金净资产16.85亿元，上半年完成净利润7147万元。以此类推，如果*ST中钨全年完成1.4亿元净利润，以定向增发后的7亿总股本计算，每股收益将提升到0.2元。
但这个数字，显然各方面都不太满意。于是，*ST中钨准备在向湖南有色等对象发行股份购买现有硬质合金资产完成后，还将以不低于4.97元/股的价格，向不超过10名的特定投资者发行不超过2亿股，用以投资5个项目。
这些募资项目包括高性能硬质合金可转位刀片扩产技改项目、印制电路板（PCB）用微钻扩产技改项目、硬质合金型材扩产技改项目、硬面材料技改项目及钨丝及钨制品生产线技改项目，合计投资额为9亿元。
“这些项目产品附加值高、市场竞争力强，其中有两个项目的毛利率超过50％。完成后，将大大改善公司的产业结构，提升盈利能力，巩固公司的市场龙头地位。”杨伯华说，“值得一提的是，钨矿产资源等上游产业链其实对公司的业绩影响较小，因为中钨高新目前使用湖南有色的矿产还不足1/3，2/3是从其他渠道采购。长远看，硬质合金深加工才是中钨高新的主要赢利点和赢利方向。”
杨伯华进一步解释，“前两年钨的价格偏高，2006年达13万元/吨，但现在正在回归，今年是7万-8万元/吨，利润在减少，资源价值在重估。”正因为如此，以机构股东强烈要求注入上市公司的柿竹园钨矿来说，并没有外界想象的那么利润丰厚，今年上半年也就3000万元利润。如将这块资产装进上市公司，湖南有色的控股比例将超过70％，形成一股独大局面。
“其实，这只是问题的一方面，矿山资产不装进来的另一个重要原因是，因为湖南有色2006年在香港上市时，承诺矿山资源对于H股有优先购买权。”中信建投高级研究员刘亚辉分析说，“当然，如果湖南有色从H股回归A股，这个问题就迎刃而解了。”
2007年12月，证监会已正式受理湖南有色的A股上市申请，但最终这个计划宣布搁浅。既有市场不景气的因素，也有湖南有色难于将*ST中钨成功整合的问题，当初选定的回归A股平台即是*ST中钨。一旦*ST中钨的资产注入和技改项目在2009年内全部落定，湖南有色的回归之路也将再启。
“今年回归A股，市场这么低迷，应该不大可能。”作为湖南有色的掌舵人，何仁春告诉记者。
