本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司第五届董事会2008年第三次临时会议于2008年7月28日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2008年7月23日以传真、送达、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《中钨高新材料股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　二、审议通过了《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》。
　　董事会同意杨伯华董事出任中钨高新第五届董事会薪酬与考核委员会委员。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　中钨高新材料股份有限公司董事会
　　二OO八年七月二十九日
　　证券代码：000657 证券简称：*ST中钨 公告编号：2008-36
　　中钨高新材料股份有限公司
　　关于公司治理专项活动整改情况的说明
　　2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（琼证监发[2007]48号）等文件的要求，公司认真开展公司治理专项活动，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部管理制度，对公司治理情况进行了深度自查，针对自查发现问题，公司制定了详细的整改计划，并积极采取措施加以整改。现就整改情况说明如下：
　　一、2007年公司治理整改完成情况及尚存在的问题
　　1、公司治理整改完成情况
　　（1）2007年8月13日公司第五届董事会第四次会议上审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理办法》等制度及办法，解决了公司在自查中发现的规章制度不完善问题。
　　（2）2007年8月13日公司第五届董事会第四次会议决议设立了提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会、审计委员会等机构，解决了公司在自查中发现的治理结构不完善问题。
　　（3）针对2007年10月12日海南证监局检查小组对公司治理情况进行的现场检查中提出的"公司在2006年至2007年期间，董事会会议以通讯（传真表决票）方式召开次数较多"的意见，公司提出整改措施。公司加强与董事及分子公司的沟通和协调，尽可能以现场方式召开董事会，采用通讯方式召开董事会的次数，原则上控制在三分之一以下，以保证董事充分发表意见。
　　（4）针对2007年10月12日海南证监局检查小组对公司治理情况进行的现场检查中提出的"公司在召开董事会、监事会时，不能按时向董事、监事提供会议资料"的意见，公司提出整改措施。公司克服困难，加强协调工作，充分做好会前的准备工作，坚决杜绝会前不能提供详尽会议资料的情况发生，保证董事、监事有足够时间审阅会议资料。
　　2、公司在独立性方面仍存在问题
　　近几年来，由于诸多原因，公司在独立性方面存在问题。主要体现在：公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司（以下简称"自硬公司"）在人员、业务、财务、机构等方面没有做到完全分开。在人员方面，公司自贡分公司的管理层与自硬公司管理层交叉任职；在业务方面，公司自贡分公司未建立销售部门，产品销售由自硬公司代理销售；在财务方面，公司自贡分公司的财务部门未完全独立于自硬公司，由自硬公司统一管理，分别核算；在机构方面，公司自贡分公司未设立独立的各职能部门，均由自硬公司相应的职能部门管理。
　　针对上述问题，公司在整改报告中承诺，将通过定向增发等方式予以彻底解决。2007年10月12日，公司五届五次董事会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的方案》，并提交公司股东大会审议批准。2007年11月1日，公司2007年第二次临时股东大会否决了上述增发方案。
　　公司控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称"湖南有色"）正在就该事项进行方案论证，拟通过资产重组的方式解决上述问题，但目前方案存在重大不确定性，需进一步论证。
　　二、公司治理遇到的新问题
　　1、关于董事会人员构成的问题
　　根据《公司章程》规定，公司董事会应有九名董事构成。2007年12月24日，公司前董事徐兵因个人原因辞去董事职务后，至今公司董事会尚未填补其离任后产生的空缺，因此导致了公司董事会人数与《公司章程》的有关规定不一致的问题。
　　2、关于董事会薪酬委员会人员构成的问题
　　根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，公司董事会薪酬委员会应由三名董事组成。2007年12月24日，公司董事会薪酬委员会前成员徐兵因辞去董事一职，造成公司董事会薪酬委员人员空缺，因此导致了董事会薪酬委员会人员构成与《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定人数不一致的问题。
　　三、整改措施及整改时间
　　针对公司治理中存在的上述问题，公司正积极采取措施加以整改。具体整改措施及整改计划如下：
　　1、公司及控股股东湖南有色金属股份有限公司已完成初步沟通，拟通过定向增发等方式将公司控股股东湖南有色金属股份有限公司旗下与本公司主营业务相关的硬质合金资产（株洲硬质合金集团有限公司及自贡硬质合金有限责任公司）注入本公司，解决公司的独立性问题。公司股票已于7月14日停牌，并聘请有关中介机构进一步进行方案论证。公司将于 8月23日前完成关于重大资产重组的董事会，公布重组预案，并将在中介机构的协助下尽快完成重大资产重组工作。
　　2、公司董事会将在资产重组后召开股东大会增补董事，使成员人数符合《公司章程》的有关规定。
　　3、董事会已初步确定董事会薪酬委员会空缺的候补人选，并预备提交近期召开的董事会审议通过。
　　中钨高新材料股份有限公司
　　二OO八年七月二十九日